证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-037
西安通源石油科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易
事项摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及
关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永晨石油”）55%的股权，并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）通源石油拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大
伟、张建秋发行 28,314,572 股上市公司股份，收购其持有的永晨石油 48.00%股
权。按照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经
中国证监会核准后实施。
（2）通源石油拟向朱雀投资支付现金 29,400,102 元，收购其持有的永晨石
油 7.00%股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议
通过后即行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金
向朱雀投资支付全部现金对价。
通源石油通过本次交易合计取得永晨石油 55.00%股权。由于本次交易完成
前上市公司已取得永晨石油 45.00%股权，因此本次交易完成后上市公司将持有
永晨石油 100.00%股权。
2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，通源石油拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象分别为张国桉、任延忠、张志
坚和张春龙。本次配套融资总额 5,000 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价
格 23,100 万元的 100%。本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产
能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于 2016 年 6 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本
次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时
间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次交易价格合 23,100 万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行
数量 28,314,572 股；
5、假设永晨石油完成 2016 年盈利预测的 100%；假设通源石油 2016 年归属于
上市公司股东的净利润与 2015 年母公司口径净利润持平；假设 2016 年利润测算不
考虑合并抵消因素；
6、未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
根据通源石油 2015 年审计报告以及永晨石油 2016 年度的业绩预测，本次交易
完成前后上市公司的每股收益情况如下：
项目 2015 年 2016 年
基本每股收益（元/股） -0.10 -0.04
稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.04
在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易将仍上市公
司当期每股收益具有增厚作用。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次交易实施完成后，永晨石油 55%股权预期将为公司带来一定收益，将有助
于公司每股收益的提高。但未来若永晨石油效益不及预期，公司每股收益可能存在
下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次交易完成后标的公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公
司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市
场、管理团队等优势资源。通过双方技术研发能力整合，进一步提升和优化上市
公司的专业油气一体化服务能力，通过销售及服务团队的整合，在市场开拓、客
户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市
场资源，有效提升上市公司综合竞争力。整合后公司的盈利能力将快速提升，股
东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集
资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专
项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配
合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。
四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
通源石油董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
“ 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 29 日
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