国投中鲁果汁股份有限公司
董事会审计委员会 2015 年度履职报告
2015 年，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易
所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《公
司审计委员会议事规则》等相关规定，认真履行职责，圆满完成
了各项工作，现将履职情况总结报告如下：
一、审计委员会成员基本情况
公司董事会审计委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成，分
别是独立董事浦军先生、陈伟忠先生和董事兰东先生，其中，浦
军先生具有会计专业资格，担任审计委员会主任委员。审计委员
会成员个人基本情况如下：
浦军：经济学博士，副教授，美国注册管理会计师（CMA）、
美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外经济贸易大学讲师，对
外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。现任
对外经济贸易大学国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分
会理事，美国注册管理会计师协会董事会国际董事，对外经济贸
易大学北京企业国际化经营基地研究员、中国企业国际化经营研
究中心研究员。
陈伟忠：硕士研究生，研究员。曾任农业部科技教育司处长，
北京山丽庄润华农业科技开发有限公司总经理，农业部规划设计
研究院农业发展与投资研究所副所长。现任农业部规划设计研究
院农业发展与投资研究所所长。
兰东：本科学历。曾任乳山市财政局副局长、党组成员，乳
山市财政局农业综合开发办公室主任。现任乳山市国鑫资产经营
管理有限公司总经理、党组书记。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会以现场及通讯方式共召开会议
五次，对 2014 年年度业绩预亏公告、2015 年半年度业绩预告、
2015 年前三季度业绩预盈公告等业绩预告，《关于终止重大资产
重组的议案》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年
度利润分配的议案》、《公司 2014 年度内部控制评价报告》、《公
司关于固定资产会计估计变更的议案》、《公司关于计提资产减值
准备的议案》、《关于同意公司开展融资租赁借款业务的议案》、
《公司关于续聘年度审计机构的议案》等重要事项，以及公司季
度报告、半年报、年报等定期报告进行了审核、审议；与管理层、
外审机构及相关部门进行了协调与沟通；并从财务专业角度对公
司未来的发展与规划进行了建议。
审计委员会成员积极出席会议并严格履行了审计监督职责。
三、审计委员会 2015 年度主要工作
（一）审阅业绩预告、财务报告、审计报告并发表意见
报告期内，董事会审计委员会认真听取了公司及外部审计机
构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
的汇报，对公司年度内的业绩预告、财务报告及天职国际提交的
审计报告进行了审阅，就收入确认的合理性、存货盘存的准确性、
成本费用的完整性等问题进行了重点关注，并结合生产经营状况
相关的财务数据，对公司未来的发展提出了建议。
经审议，审计委员会认为公司 2015 年度内的业绩预告、财
务报告真实、准确、客观、完整，在所有重大方面能有效反映公
司报告期内的财务状况，天职国际在审计过程中遵守了《企业会
计准则》等制度法规的有关要求，以公允、客观的态度进行独立
审计，全面履行了审计责任，并同意将公司年度内的业绩预告、
财务报告及审计报告提交董事会审议。
（二）审议公司重大事项
1、重大资产重组终止相关事项
2014 年 5 月 31 日，公司收到控股股东国家开发投资公司通
知，进行重大资产重组。在重大资产重组过程中，董事会审计委
员会秉持独立、客观、公正的原则，重点审议了重大资产重组框
架协议以及相关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审
核报告，对置入资产盈利预测、资产评估方法等问题反复研究商
讨，审慎地提出意见与建议，切实履行了审计监督职能。
年度内，本次重组的交易对方提出中止本次重大资产重组。
董事会审计委员会认为，鉴于交易对方原因，本次重大资产重组
已无法继续，为维护广大投资者的利益，同意终止本次重组及相
关重组协议。
公司董事会五届十四次会议审议决定并经 2015 年第一次临
时股东大会审议通过，公司终止本次重大资产重组并签订重组终
止协议。
2、固定资产会计估计变更相关事项
为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，同时根据控股
股东《国家开发投资公司会计核算手册》的相关要求并参考同行
业企业的计提标准，公司拟对房屋及建筑物、机器设备的使用年
限、净残值率等会计估计进行调整。
经审议，并经过与公司及外审机构天职国际沟通，审计委员
会认为按照企业会计准则的相关规定，本次房屋及建筑物、机器
设备、运输设备、电子设备及其他折旧年限及预计净残值率的调
整属于会计估计变更，不会对公司已披露的财务报表产生影响,
符合相关规定要求，同意调整。
2015 年 4 月 24 日至 4 月 25 日，公司第五届董事会第十五
次会议审议并通过了《公司关于固定资产会计估计变更的议案》，
并自 2015 年 1 月 1 日起执行本次会计估计变更。
3、日常关联交易
为了进一步拓宽融资渠道，盘活存量资产，提高公司资金保
障能力与使用效率，公司拟向国投融资租赁有限公司进行融资租
赁业务、国投财务进行贷款担保业务、国投公司进行短期融资业
务。因上述交易中的交易对方为公司控股股东及控股股东直接、
间接控股的成员企业，故均构成关联交易。
董事会审计委员会认为：上述关联交易的担保收费标准不高
于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及
非关联股东权益；上述关联交易借助公司大股东的优势，有利于
公司缓解融资压力、提高资金保障能力、保证资金不断流，有利
于公司生产经营的稳定，降低费用支出，符合公司和全体股东的
利益；上述关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在内幕
交易情况，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的
要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形；上述关联
交易是公司为获取优惠的资金需要发生的，关联交易是根据市场
化原则运作的，符合公司整体利益。
2015 年 4 月 24 日至 4 月 25 日，公司第五届董事会第十五
次会议审议通过了《关于同意公司开展融资租赁借款业务的议
案》、《关于在国投财务有限公司办理存贷款和资金结算业务的议
案》以及《关于向国家开发投资公司进行短期融资的议案》。
（三）监督和评估外审机构的工作
1、评估外审机构的独立性和专业性
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为报告期内公司董
事会聘用的外部审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，并
遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各
项工作。天职国际参与年审的人员均具备实施审计工作所必需的
专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了
应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。
2、外审机构年审情况
报告期内，董事会审计委员会就公司 2014 年年度报告的初
审情况与天职国际进行了沟通，就审计进度、审计范围、重点科
目等问题与天职国际交换了意见。审计期间，天职国际严格按照
规定程序，对企业遵守内控制度的情况、财务状况、经营成果进
行了审计，并重点关注了部分科目。审计委员会对管理层关注的
重大事项、管理建议等问题积极与天职国际展开深入交流。依照
审计计划，天职国际按时完成了所有审计程序，向审计委员会提
交了标准无保留意见的 2014 年度审计报告及内控审计报告。
2015 年末，审计委员会与天职国际就公司 2015 年年度报
告的审计总体规划进行了讨论，并对年审涉及的重点科目及关注
的重点方向提出了要求与建议。
3、向董事会提交续聘天职国际会计师事务所的建议
鉴于天职国际自 2012 年起作为公司外部审计机构以来，恪
尽职守、独立客观、公平公正，能按照与公司协商确定的时间完
成年度审计工作，较好地履行了审计机构的责任与义务，且其出
具的审计报告能够真实反映公司的实际情况，董事会审计委员会
提议续聘天职国际会计师事务所为公司 2016 年的外部审计机
构。
（四）指导内部审计，审阅内控评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司实际情况，董事会审计委员会认真
审阅了公司年度内审工作计划，督促和指导了公司内审部门严格
按照内审工作计划执行，积极推进内控体系建设，稳步完成内部
控制评价，对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财
务状况和经营情况展开逐项审查，对公司财务管理运行情况进行
定期和不定期的检查和评估。
报告期内，审计委员会审阅了由天职国际审计的内部控制评
价报告，认为报告基本上反映了公司 2014 年度的内部控制情况，
不存在重大缺陷，并同意将报告提交公司董事会审议。
四、报告结论及总体评价
报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事
会审计委员会运作指引》以及《公司审计委员会议事规则》等相
关规定，忠诚勤勉，积极推进管理层、内审部门、相关部门及外
部审计机构之间的协调与沟通，切实履行了相关职责。
2016 年，审计委员会将继续按照各项相关规定，恪尽职守、
独立客观，充分利用专业特长，继续发挥监督职能，健全和完善
公司的内部控制及风险管理体系，维护和保障公司整体利益和全
体股东的合法权益。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会审计委员会
二〇一六年三月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
