百隆东方股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为百隆东方股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2015年度,
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,积极出席会
议,认真审计董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,较好地维护了
中小投资者的合法权益。
现将2015年度独立董事履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
包新民 先生,独立董事,1970 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留
权,研究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务
师事务所、宁波地平线企业管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司、
宁波海跃财经培训学校。现担任宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长、宁波
海运股份有限公司、联创电子科技股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公
司、宁波拓普集团股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
陈 昆 先生,1956 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
历、工程师职称。现任福建嘉达纺织股份有限公司总经理。不存在影响独立性的
情况。
赵如冰 先生,1956 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学
历、研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开发公司、
华能房地产开发公司,现担任景顺长城基金管理有限公司董事长。不存在影响独
立性的情况。
陈 勇 先生,独立董事(已于 2015 年 5 月 8 日离任),1956 年 10 月出生,
中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计专业副教授。1982 年毕业于中
南财经政法大学,先后担任四川省轻工业厅计划财务处副主任科员,浙江财经学
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院教务处副科长、会计系副主任、财政经济研究所副所长。现担任浙江财经学院
东方金融与经贸研究中心主任、浙江天成自控股份有限公司和浙江双箭橡胶股份
有限公司独立董事,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会情况
董事会出席情况
董事姓名 本年应参加董事 出席次数 缺席次数 是否连续两次未
会次数 亲自参加会议
包新民 11次 11次 0次 否
陈 昆 11次 11次 0次 否
赵如冰 7次 7次 0次 否
陈 勇 4次 4次 0次 否
(二)出席股东大会情况
2015年度公司共召开3次股东大会。独立董事亲自出席2次。
(三)审议议案的情况
我们在召开董事会前,认真审阅会议议案,积极了解议案相关情况,充分利
用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学
决策发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2015年10月26日的第二届董事会第二十一次会议,我们对《审议关于向深
圳映君服装科技有限公司销售色纺纱产品关联交易的议案》进行了事前审阅,并
发表了同意的独立意见。
我们认为:关联方深圳映君服装科技有限公司拟于2015年度向本公司采购
色纺纱产品累计金额不超过100万元。本次交易遵循公平合理的原则,定价与其
他非关联方交易定价相同。销售色纺纱产品是本公司正常的业务活动,且本次关
联交易金额较小,不会在业务上形成依赖,不影响公司的独立性,不存在损害公
司及投资者利益的情形。董事会表决时,关联董事回避表决。会议的审议和表决
程序合法、合规,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
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2015年12月30日第二届董事会第二十二次会议,我们对《审议2016年度淮
安百隆向三德置业续租厂房关联交易的议案》进行了事前审阅,并发表了同意
的独立意见。
我们认为:本次关联交易是为了满足公司现阶段生产经营需要。本次关联
交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格,不存在损害公司全体股东利益的情
形。我们对子公司淮安百隆向江苏三德续租厂房的关联交易表示同意。关联董
事杨卫新先生、杨卫国先生回避表决,会议的审议和表决程序合法、合规,符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
(二) 对外担保情况
2015年4月9日的第二届董事会第十二次会议,我们对《2015年度为子公司
提供担保的议案》进行了审议,并发表了同意的独立意见。我们认为公司拟于2015
年度为控股子公司提供总额不超过66.39亿元的保证担保,是公司及各子公司实
际业务开展的需要,为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进
一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对
全年内部担保总额做出预计,并按相关审议程序进行审议,符合法律法规的相关
要求。经公司2014年度股东大会审议通过,同意公司于2015年度向控股子公司提
供总额不超过66.39亿元的保证担保。
截止2015年12月31日,公司对子公司担保余额为28.98亿元,占上市公司最
近一期经审计净资产(2015年12月31日)的43.10%。不存在向除子公司以外其他
单位提供担保的情形,不存在任何逾期担保的情况。
(三)业绩预告
报告期内,公司发布一份业绩预告,关于公司2015年第三季度业绩预减的
公告。由于公司美元借款规模较大,受2015年度三季度人民币汇率大幅贬值影响,
财务费用汇兑损失增加导致三季度净利润下降。使广大投资者及时了解公司业绩
情况。
(四)高级管理人员提名情况及薪酬情况
公司高级管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果,有利于公司长期
稳定发展。
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(五)聘任或更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健所”)作为公司2015
年审计机构。在2015年审计及年报编制过程中,我们与其保持了密切沟通,积极
了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务时,恪尽职守、
遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了各项审计任务。
公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2016年度审计机构,该议案尚需提
交公司2015年度股东大会审议通过。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告:2015年度母公司
实现的净利润194,705,709.98元,减去按10%提取法定盈余公积19,470,571.00
元,当期可供分配的母公司净利润为175,235,138.98元。
根据《公司法》及《公司章程》规定,公司拟决定以2015年12月31日总股本
1,500,000,000股为基数,向全体股东以每10股分派现金股利1.09元(含税),
共计现金分红163,500,000.00元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
上述年度分红预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
(七)公司及股东承诺履行情况
2015年度,未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
(八)信息披露执行情况
除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外,我们亦持
续关注了公司信息披露工作,督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定,真实、准
确、及时、完整地做好信息披露工作。
截止2015年12月31日,公司共发布临时公告43个,定期报告4个,公司所披
露信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(九)公司短期融资券发行情况
2014年5月8日公司2013年年度股东大会审议通过《关于发行公司短期融资
券的议案》。2015年5月取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》。
2015年6月18日,公司发行2015年度第一期短期融资券,发行总额3亿元人民币,
发行利率5%,期限366天。
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(十)公司债券发行情况
2015年10月12日的公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于发行公
司债券的议案》,结合公司实际经营情况,申请公开发行公司债券总额不超过26
亿元人民币。我们认为:现阶段发行公司债券有助于进一步改善公司债务结构,
拓宽公司融资渠道,满足公司资金需求。
2016年2月公司已顺利取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准百隆
东方股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》。
(十一)内部控制执行情况
上市以来,公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效
推进,我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。
(十二)董事会及下属专门委员会运作情况
2015年度,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等有关规定的要求召集董事会会议,公司董事能够按时出席董事会和股
东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地做出相
应的决策,为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2015年内积极开展各项工作,充
分发挥专业职能作用,运作规范。
四、总体评价及建议
2015年度,作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保
持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
公司规范运作,经营活动稳步推进,内控体系进一步完善,财务信息真实完整,
关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。
2016年度,我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续担负
起作为上市公司独立董事应有的重任和作用,勤勉尽职地履行独立董事职责,及
时掌握公司的生产经营和运作情况,继续保持与公司董事会各成员、监事会、管
理层之间的沟通,加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、独立
运作,为公司董事会决策提供参考建议,提高公司董事会的决策能力和领导水平。
切实维护上市公司利益,切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受
侵害。
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最后,对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2015年度给予我们工作
的协助,表示感谢!
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(本页无正文,为独立董事签字页)
包新民: 陈勇: 陈昆:
2016 年 3 月 25 日
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