银座集团股份有限公司
2015 年度独立董事年度述职报告
报告期内，公司董事会届满换届，续聘第十届董事会独立董事周利国先生、
邓兰松先生为第十一届董事会独立董事。
根据监管部门的有关要求，公司各独立董事严格按照规定，本着独立、客观
和公正的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控
制情况，并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意
见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的
合法利益。
作为公司第十届、第十一届董事会独立董事，现将 2015 年度任职期间履行
职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管
理系主任。
邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，公司共召开董事会 15 次，审计委员会 7 次，薪酬与考核委员会
2 次，提名委员会 3 次，战略委员会 4 次，股东大会 2 次，历次会议的议案均严
格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，各独立董事均亲自出席全部
会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，
积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。
2015 年度，我们与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动
态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展
情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管
的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
报告期内，在 2014 年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范
围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方
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式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：
序号 会议时间 会议届次 审议事项
第十届董事会2015 关于子公司泰安银座商城有限公司续租经
1 2015年2月16日
年第一次临时会议 营场所物业的关联交易的议案
关于2015年度日常关联交易预计的议案
第十届董事会第十 关于公司2015年度融资额度的议案
2 2015年3月26日
次会议 关于公司与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
第十届董事会2015 关于公司租赁经营场所物业的关联交易的
3 2015年4月10日
年第三次临时会议 议案
关于发行股份购买资产并募集配套资金方
案的议案
关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨
第十届董事会2015 关联交易预案》全文及摘要的议案
4 2015年4月28日
年第四次临时会议 关于与相关交易对方签署附件条生效的《发
行股份购买资产协议》的议案
关于提请股东大会批准商业集团及银座商
城免于以要约方式增持公司股份的议案
关于调整发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案
关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》全文及摘要的议
第十届董事会2015 案
5 2015年10月21日
年第九次临时会议 关于与相关交易对方签署附件条生效的
《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》
的议案
关于提请股东大会批准商业集团及银座商
城免于以要约方式增持公司股份的议案
关于《关于租用办公场所的关联交易的议
案》
第十届董事会2015 《关于不行使参股公司股权优先受让权的
６ 2015年12月15日
年第十次临时会议 关联交易的议案》
《关于就委托经营管理事项签订协议的关
联交易的议案》
第十一届董事会第 《关于子公司泰安银座商城有限公司续租
7 2015年12月31日
一次会议 经营场所物业的关联交易的议案》
上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联
董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中
国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市
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公司和其他股东利益的内容和情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在公司 2015 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十次会议上，各
独立董事对公司 2014 年度的对外担保资金往来情况进行了认真地检查并发表了
独立意见，公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及
违规担保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。
（三）募集资金的使用情况
2015 年度，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司各独立董事在 2015 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十次
会议上，对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意
见。经审核，公司董事及高级管理人员的薪酬，是根据经营状况而确定的，符合
公司实际情况及有关薪酬政策，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
报告期内，公司各独立董事在2015年9月25日召开的第十届董事会2015年第
八次临时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议。经
审核，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公
司章程》有关规定，聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任
岗位职责的需求。
报告期内，公司各独立董事在2015年12月15日召开的第十届董事会2015年第
十次临时会议上，对《关于董事会换届选举的议案》、《关于董、监事津贴的议
案》进行了认真审议并发表独立意见。经审核，公司董事会本次换届选举的相关
提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决
程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其
岗位职责的需求；支付董、监事的津贴符合公司实际情况，相关表决与通过程序
等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害投资者特别是中小股
东利益情形。
报告期内，公司各独立董事在2015年12月31日召开的第十一届董事会第一次
会议上，对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、
《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议。经审核，公司高级管理
人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，
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聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经第十届董事会第十次会议、2014 年度股东大会审议通过，公司同意继续
聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续
聘会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和
经验。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。
2015 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2014
年度利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，采用网络投票方式召开股东
大会，使中小股东有充分表达意见的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
公司第十届董事会第十次会议、2014 年度股东大会审议批准了公司 2014 年
度利润分配议案，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 每 10
股派发现金红利 1.10 元（含税），于 2014 年 8 月 26 日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司股东能够按约履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
2015 年度，公司共发布临时公告 70 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完
整的及时编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护
公司全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格
按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制
与防范作用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门
委员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保
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证。2015 年，公司董事会以及下属专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议
事规则召开会议，会议的召集召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通
知等相关资料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表
决结果合法有效。
四、总体评价和建议
任职期间，我们本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职责，
充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权
益。2016年，我们将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股
东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不
断促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：周利国 邓兰松
2016年3月29日
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