银座集团股份有限公司
董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告
公司董事会审计委员会坚持按照中国证监会、上海证券交易所监管要求，根据《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会专门委员会
实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，尽职尽责的开展工作，有
效的发挥了职能。现将董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，1 名外部董事。召集
人由具有专业会计资格的独立董事担任，全部成员的专业知识和商业经验均能胜任董事
会审计委员会的工作职责。
二、董事会审计委员会会议召开及履行职责情况
（一）会议召开情况
2015 年度，公司董事会审计委员会共召开 7 次会议，各次会议全体委员均亲自出
席，全部议案均审议通过，并对相关事项发表了专业意见。会议主要内容如下：
1、公司于 2015 年 3 月 26 日，在公司总部以现场方式召开了董事会审计委员会 2015
年度第一次会议，会议由邓兰松先生召集，委员会成员邓兰松先生、周利国先生和孟庆
启先生均参加了会议表决。经会议审议表决，以全票一致形成以下决议：
（1）通过《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》；
（2）通过《审计法务部 2014 年工作总结及 2015 年工作计划》；
（3）通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（4）通过《关于 2015 年日常关联交易预计的议案》；
（5）通过《关于公司 2015 年度融资额度的议案》；
（6）通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议
案》；
（7）通过《公司 2014 年年度报告财务会计报告》；
（8）审阅了《2014 年度内部控制评价报告》和中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》、《内部控制审计报告》，评价和审计结果符合公司实际。
2、公司于 2015 年 4 月 27 日，以通讯表决方式召开董事会审计委员会 2015 年度第
二次会议。本次会议由审计委员会召集人邓兰松先生召集，应参会委员 3 名，实际参加
表决委员 3 名，经会议审议表决，以全票一致形成以下决议：
通过《公司 2015 年第一季度报告财务会计报表》。
3、公司于 2015 年 4 月 28 日，以通讯表决方式召开董事会审计委员会 2015 年度第
三次会议。本次会议由审计委员会召集人邓兰松先生召集，应参会委员 3 名，实际参加
表决委员 3 名，经会议审议表决，以全票一致形成以下决议：
（1）逐项通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（2）通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>全文及摘要
的议案》；
（3）通过《关于与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议
案》；
（4）通过《关于与配套募集资金认购方签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》；
（5）通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司
股份的议案》。
4、公司于 2015 年 8 月 27 日，以通讯表决方式召开董事会审计委员会 2015 年度第
四次会议。本次会议由审计委员会召集人邓兰松先生召集，应参会委员 3 名，实际参加
表决委员 3 名，经会议审议表决，以全票一致形成以下决议：
通过《公司 2015 年半年度报告财务会计报表》。
5、公司于 2015 年 10 月 21 日，以通讯表决方式召开董事会审计委员会 2015 年度
第五次会议。本次会议由审计委员会召集人邓兰松先生召集，应参会委员 3 名，实际参
加表决委员 3 名，经会议审议表决，以全票一致形成以下决议：
（1）逐项通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》；
（2）通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>
全文及摘要的议案》；
（3）通过《关于与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补
充协议的议案》；
（4）通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司
股份的议案》。
6、公司于 2015 年 10 月 26 日，以通讯表决方式召开董事会审计委员会 2015 年度
第六次会议。本次会议由审计委员会召集人邓兰松先生召集，应参会委员 3 名，实际参
加表决委员 3 名，经会议审议表决，以全票一致形成以下决议：
通过《公司 2015 年第三季度报告财务会计报表》。
7、公司于 2015 年 12 月 15 日，以通讯表决方式召开董事会审计委员会 2015 年度
第七次会议。本次会议由审计委员会召集人邓兰松先生召集，应参会委员 3 名，实际参
加表决委员 3 名，经会议审议表决，以全票一致形成以下决议：
（1）通过《关于租用办公场所的关联交易的议案》；
（2）通过《关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的议案》。
（二）履行职责情况
1．监督及评估外部审计机构工作
报告期，董事会审计委员会认真履行了监督职责，就年审事项，在审计进场前听取
了管理层汇报，并与年审会计师就总体审计策略、具体审计计划等进行了讨论与沟通，
协商确定了审计工作的安排。审计期间，多次与年审会计讨论沟通审计中关注的重大事
项，认为外部审计机构能够勤勉履职。
2．指导内部审计工作
报告期内，董事会审计委员会审阅了审计内控部对 2014 年公司内部审计等工作的
总结及 2015 年工作计划，及时督促公司内部审计工作计划的执行，并提出了指导性意
见，提高了公司内部审计工作的成效。
3．审阅财务报告并对其发表意见
报告期内，董事会审计委员会成员认真审阅了公司的各次定期财务会计报表及报
告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在重大会计差错调整、重大会计政
策及估计变更，未发现其他欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。
4．评估内部控制的有效性
报告期内，董事会审计委员会审阅了经审计机构审定的内部控制评价报告，对公司
内部控制情况进行了评估，结合在年度审计工作中，及时与外部审计机构沟通，认为公
司不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
5．协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好地推进年度审计工作，董事会审计委员在充分听取管理层对年度
经营发展情况汇报基础上，与外部审计机构沟通安排了合理的审计计划，实现了管理层、
内部审计部门及相关部门与会计师事务所的良好沟通和配合。
6．对重大关联交易相关事项的审议
报告期内，董事会审计委员会对公司发生的各项重大关联交易进行了审议，认为交
易事项遵循了公平、公正、公允的原则，以市场化定价方式进行，符合公司的实际情况，
未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
7．对重大资产重组相关事项的审议
报告期内，董事会审计委员会对公司进行并持续推进的重大资产重组相关事项进行
了审议，认为本次重组事项符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，未
损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、总体评价
2015 年度，公司董事会审计委员会恪尽职守，发挥出了自身的专业优势，独立、
客观、公正的完成了相关工作，维护了公司和全体股东权益。
审计委员会成员：邓兰松(召集人) 周利国 孟庆启
2016 年 3 月 29 日
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