国金证券股份有限公司
关于天地科技股份有限公司
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规
定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为天
地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发
行”）的独立财务顾问，对天地科技使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天地科技股份有限公司向中国
煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2014〕1431 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 173,248,035 股，每股
发行价格为 11.30 元，募集资金总额为 1,957,702,795.50 元。扣除发行费用
19,084,960.69 元后募集资金净额为 1,938,617,834.81 元。2015 年 1 月 23 日，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第 01650001 号《验
资报告》，对公司本次配套募集资金的到位情况进行了审验。
根据公司于 2014 年 12 月 27 日公告的《天地科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司计划将募集资金按
轻重缓急顺序拟用于以下方面：
序 项目总投资额 拟以募集资金投
项目名称 实施主体
号 （万元） 入额（万元）
1 建桥产业基地项目 重庆研究院 24,500.00 22,000.00
智能钻探装备与煤层气开发产
2 西安研究院 69,016.00 66,500.00
业基地项目
3 唐山选煤装备制造基地项目 北京华宇 52,429.00 21,957.00
4 补充上市公司流动资金 - 85,313.28
1
合计 195,770.28
二、募集资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，天地科技已经以自筹资金预先投入建桥产业基地
项目和智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目的投资额共为
179,065,053.31 元。2015 年 6 月 8 日召开的天地科技五届董事会第十二次会议、
第五届监事会第九次会议审议，同意公司使用共计 179,065,053.31 元募集资金
置换预先已投入的自筹资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金结余金额为 956,294,970.61 元，
其中：募集资金本金余额 925,507,876.32 元、利息净收入 8,201,169.36 元、理
财产品净收益 22,585,924.93 元。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，公司
将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂
时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产
品。
1、投资目的
提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益。
2、投资产品
为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产
品为保本型银行理财产品，且满足下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产
品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
2
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
使用不超过 9 亿元（含 9 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。在上述额度内
资金可滚动使用，且公司在任一时点购买的银行理财产品总额不得超过 9 亿元。
4、投资产品的期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过 6
个月。
5、投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并负责签署
相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理
财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、投资风险及风险控制措施
尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情
况，严格控制投资风险。针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过 6 个月，产品以低风险、高
流动性的保本型理财产品为主。
（2）严格执行投资实施程序：董事会授权公司管理层行使投资决策权并负
责签署相关合同文件。
（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理
财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取
相应的保全措施，控制投资风险。
3
（4）加强资金日常监管：公司审计部门将根据审慎性原则，对资金使用情
况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（5）及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013 年修订）》以及公司募集资金管
理的相关规定及时履行信息披露义务，包括本次购买理财产品的名称、范围、额
度、期限以及预期收益、安全性等内容。
7、董事会决议有效期
自董事会决议通过之日起一年内有效。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序
公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司管理层在不影响募集资金投资
计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人
民币 9 亿元（含 9 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、
流动性好、不超过 6 个月的保本型银行理财产品、结构性存款等，在上述额度内
资金可以滚动使用，且任一时点使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品总额
不得超过 9 亿元人民币。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用闲置募集资金和自
有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，董事
会审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券股份有限公司认为：天地科技本次使用部分暂时闲置的募
集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途
的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。天地科技本次使用部分暂时
闲置的募集资金进行现金管理事宜经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发
4
表了明确同意意见。因此，国金证券股份有限公司同意天地科技本次使用部分暂
时闲置的募集资金进行现金管理的事项，同时提请公司注意控制风险，及时履行
信息披露义务，保障公司全体股东利益。
（以下无正文）
5
（本页为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司使用部分暂时闲置
的募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
俞 乐 胡琳扬
国金证券股份有限公司
年 月 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
