证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2016－007 号
天地科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天地科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于 2016
年 3 月 15 日以书面方式发出。会议于 2016 年 3 月 26 日在北京市朝
阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 600 号会议室以现场会议召开。
会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人，公司部分监事和高级管理人
员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合
法有效。
会议由王金华董事长主持，全体董事经认真审议，形成以下决议：
一、通过《公司 2015 年度总经理工作报告》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、通过《公司 2015 年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公
司 2015 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、通过《公司 2015 年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司
2015 年年度股东大会审议。
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表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
四、通过《公司 2015 年年度报告》。本年度报告摘要详见《中国
证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全文详见上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本年度报告尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
五、通过《公司独立董事 2015 年度履职报告》。该履职报告全文
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该履职报告需向公司 2015 年年度股东大会汇报。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
六、通过《公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况的报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
七、通过《公司 2015 年度内部控制评价报告》。瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计
报告。该内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
八、通过《公司 2015 年度履行社会责任报告》。该报告全文详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
九、通过《公司 2015 年度利润分配预案》。经瑞华会计师事务所
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（特殊普通合伙）审计，2015 年公司实现归属于母公司所有者的净
利润为 1,227,392,704.95 元，提取盈余公积金 18,127,621.07 元，
减去 2014 年度利润分配 297,537,049.84 元，加上年初未分配利润
6,635,174,768.93 元，2015 年 12 月 31 日本公司可供股东分配的利
润为 7,546,902,802.97 元。公司 2015 年度利润分配预案为:以 2015
年 12 月 31 日公司总股份数 4,138,588,892 股为基数，每 10 股派发
现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 124,157,666.76 元（含
税）。
该利润分配预案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十、通过《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》。2015 年
度公司拟不进行资本公积金转增股本。
该资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2015 年年度股东大会
审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十一、通过《公司 2015 年度募集资金存放和实际使用情况的专
项报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司 2015 年度募集资
金存放和实际使用情况出具了鉴证报告，国金证券股份有限公司出具
了专项核查意见，公司独立董事发表了独立董事意见。有关公司 2015
年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告详见本公司公告（公告
编号：临 2016-008 号），有关鉴证报告、核查意见和独立董事意见，
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十二、通过《关于审议公司 2015 年度日常关联交易实际发生情
况与年初预估之间差异的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事王
金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董
事即彭苏萍、孙建科、肖明三位独立董事进行表决。独立董事发表了
同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《关于 2015 年日常经营
性关联交易实际发生情况与年初预估之间差异以及 2016 年日常经营
性关联交易预估的公告》（公告编号：临 2016-009 号）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
十三、通过《关于审议公司 2016 年度日常关联交易预估的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑
友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、
孙建科、肖明进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关
情况详见本公司《关于 2015 年日常经营性关联交易实际发生情况与
年初预估之间差异以及 2016 年日常经营性关联交易预估的公告》（公
告编号：临 2016-009 号）。
表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
十四、通过《关于调整公司 2015 年度审计费用的议案》。经公司
2015 年年度股东大会审议，公司 2015 年度审计费用约为 200 万元，
其中，财务审计费用 145 万元，内控审计费用 55 万元。鉴于公司 2015
年 12 月底前收购了上海煤科和煤科院公司并纳入合并范围，瑞华会
计师事务所对这两家公司进行了 2015 年度财务审计，新增财务审计
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费用 24 万元。公司 2015 年度实际支付审计费用共计 221 万元，其中
财务审计费用 169 万元，内控审计费用为 52 万元。独立董事发表了
同意的独立董事意见。
该审计费用调整事宜尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十五、通过《关于审议续聘瑞华会计师事务所为公司及下属单位
2016 年财务审计机构和内控审计机构的议案》。同意续聘瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司及下属单位 2016 年度的财务审计机构
和内控审计机构，审计费用约为 231 万元。其中，财务审计费用约为
169 万元，内控审计费用约为 62 万元。独立董事发表了同意的独立
董事意见。
该会计师事务所聘任事宜尚需提交公司 2015 年年度股东大会审
议。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十六、通过《关于审议公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》。同意公司利用暂时闲置募集资金不超过 9 亿元人民币
（含 9 亿元）进行现金管理。公司独立董事发表了同意的独立董事意
见，国金证券股份有限公司发表了专项核查意见，同意公司利用暂时
闲置募集资金进行现金管理。有关情况详见本公司《关于利用暂时闲
置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2016-010 号）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十七、通过《关于审议公司向中信银行北京安贞支行申请免担保
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综合授信业务的议案》。同意公司向中信银行北京安贞支行申请总额
不超过 10 亿元人民币、1 年期的免担保综合授信业务。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十八、通过《关于审议控股子公司煤科院公司为其控股子公司浙
江煤科银行贷款提供担保的议案》。有关本次担保的具体情况详见本
公司《关于控股子公司煤科院公司为其控股子公司浙江煤科银行贷款
提供担保的公告》（公告编号：临 2016-011 号）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十六日
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