股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-017
中航飞机股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四
次会议通知于 2016 年 3 月 15 日以电子邮件方式发出，于 2016 年 3 月 25
日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室现场召开。本次会议应出席董事 11
名，实际出席董事 8 名。董事富宝馨因公出差，书面委托董事周凯代为出
席并行使表决权；独立董事田高良因公出差，书面委托独立董事杨秀云代
为出席并行使表决权；独立董事杨为乔因公出差，书面委托独立董事陈希
敏代为出席并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员和部门负责
人列席了本次会议。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律、规章的规定。
会议由公司董事长刘选民先生主持。
会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《2015 年年度报告全文及摘要》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（《2015 年年度报告》全文刊载于 2016 年 3 月 29 日巨潮资讯网，
《2015 年年度报告》摘要刊载于 2016 年 3 月 29 日《中国证券报》、《证
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券时报》和巨潮资讯网）
二、通过《2015 年度董事会工作报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
三、批准《2015 年度总经理工作报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
四、通过《2015 年度财务决算报告》
（一）营业收入：2015 年实现营业收入 2,411,576.62 万元。
（二）营业成本：2015 年营业成本支出 2,224,305.23 万元。
（三）期间费用：2015 年期间费用共计支出 147,385 万元。
（四）投资收益：2015 年实现投资收益 3,341.99 万元。
（五）营业外收支：2015 年实现营业外收入 21,141.85 万元；2015
年营业外支出 1,221.75 万元。
（六）利润总额：2015 年实现利润总额 51,444.99 万元；
（七）净利润：2015 年实现归属于母公司净利润 46,068.31 万元。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
五、通过《2016 年度财务预算报告》
（一）营业收入：预算 2,421,892 万元；
（二）期间费用：预算 169,774 万元；
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（三）投资收益：预算 2,476 万元。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
六、通过《2015 年度利润分配预案》
公司 2015 年度实现的归属于母公司的净利润 400,052,436.42 元；以
母公司本期实现的净利润 298,059,777.43 元为基数，提取 10%的法定盈余
公 积 金 ， 计 29,805,977.74 元 ， 本 期 实 现 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
370,246,458.68 元。截至 2015 年 12 月 31 日，合并报表累计未分配利润
合计为 1,189,067,953.08 元，母公司实际可供分配利润为 946,024,695.21
元。
同意公司 2015 年度利润分配预案：以 2015 年 12 月 31 日总股本
2,768,645,071 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元（含
税），合计分配现金股利 276,864,507.10 元，剩余未分配利润结转至下一
年度，不进行资本公积金转增股本。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
七、批准《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供
最高额担保的议案》
同意公司继续为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司提供银
行贷款额度担保，担保金额 23,000 万元，担保期限为一年，自董事会通
过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、银行
承兑汇票业务、商业承兑汇票贴现等）提供一年期担保，担保起始日期以
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实际办理相关贷款业务之日起计算。担保方式为连带责任保证。保证范围
包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及
诉讼费、律师费等费用。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2016 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网站上刊登的《关于为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最
高额担保的公告》。）
八、批准《关于为西安天元航空科技有限公司银行贷款提供最高额担
保的议案》
同意公司为控股子公司西安天元航空科技有限公司提供银行贷款额
度担保，担保金额 2,000 万元，担保期限为一年，自董事会通过之日起一
年内办理的流动资金贷款提供一年期担保，担保起始日期以实际办理相关
贷款业务之日起计算。担保方式为连带责任保证。保证范围包括债务本金、
利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费
等费用。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2016 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网站上刊登的《关于为西安天元航空科技有限公司银行贷款提供最高额
担保的公告》。）
九、批准《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的
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议案》
同意公司下属子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称 “西
飞工贸”） 使用公司银行综合授信项下信用证额度 6 亿元，用于代理西安
飞机分公司进出口业务，并由公司为使用上述授信提供连带责任担保。担
保期限二年，自公司董事会通过之日起一年内，为西飞工贸代理西安飞机
分公司进出口业务办理的信用证业务提供二年期担保，担保起始日期以实
际办理信用证业务之日起计算。担保方式为连带责任保证。保证范围包括
债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼
费、律师费等费用。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2016 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网站上刊登的《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保
的公告》。）
十、批准《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供
最高额担保的议案》
同意公司继续为全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司提供银
行贷款额度担保，担保金额 13,000 万元，担保期限为一年，自董事会通
过之日起一年内办理的流动资金贷款提供一年期担保，担保起始日期以实
际办理相关贷款业务之日起计算。担保方式为连带责任保证，保证范围包
括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉
讼费、律师费等费用。
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同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2016 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网站上刊登的《关于为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最
高额担保的公告》。）
十一、批准《关于为贵州新安航空机械有限责任公司提供委托贷款的
议案》
同意公司向全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司发放 6,450 万
元委托贷款，委托贷款期限为一年，贷款利率按不高于银行同期贷款基准
利率收取。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十二、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2016 年 3 月 29 日在巨潮资讯网站上刊登的《关于对中航工
业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》）
十三、通过《关于继续签订<金融服务协议>的议案》
根据公司经营发展需要，同意公司继续与中航工业集团财务有限责任
公司签订《金融服务协议》。
在审议和表决上述议案时，关联董事刘选民、王斌、戴亚隆、罗群辉
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进行了回避，由 7 名非关联董事进行表决。
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2016 年 3 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网站上刊登的《关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融
服务协议>的公告》）
十四、批准《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2016 年 3 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网站上刊登的《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
十五、批准《关于 2016 年度科研生产经营计划的议案》
（一）主要经济指标
1.实现营业收入：242 亿元；
2.实现工业增加值：45.69 亿元；
3.全员劳动生产率：13.2 万元/人。
（二）主要产品产量
1.军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付；
2.民机：交付新舟系列飞机 10 架；
3.飞机制动系统：交付刹车系统、液压附件、刹车片等 216 套。
4.国际合作项目：交付 6,055 架份部组件。
5.非航空产品：销售铝型材 35,000 吨。
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（三）质量和节能减排目标
产品质量损失率不超过 0.5%。万元工业增加值综合能耗不超过 0.22
吨标准煤/万元；二氧化硫排放量不超过 1,029.63 吨；化学需氧排放量不
超过 188 吨。
（四）技安环保控制目标
无突发环境事件，无死亡及重伤性生产安全责任事故。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十六、批准《关于 2016 年度固定资产投资计划的议案》
（一）非公开发行股票募集资金投资项目
同意非公开发行股票募集资金投资项目投入金额 18,083.21 万元，具
体情况见下表：
单位：万元
2016 年计划
序号 项 目 总投资额
投资金额
1 数字化装配生产线条件建设项目 70,000 1,787.60
2 运八系列飞机装配能力提升项目 50,000 12,550.96
3 机轮刹车产业化能力提升项目 30,000 2,894.65
4 关键重要零件加工条件建设项目 10,000 850.00
5 国际转包生产条件建设项目 20,000 0.00
6 客户服务体系条件建设项目 30,000 0.00
合 计 210,000 18,083.21
（二）自筹资金固定资产投资项目
同意自筹资金固定资产项目投资金额 31,100.43 万元，其中：2015 年
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结转项目 2,472.96 万元，2016 年新建项目 13,992.19 万元，维修项目
14,635.28 万元。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十七、通过《关于预计 2016 年度日常关联交易发生金额的议案》
2016 年公司预计与控股股东中国航空工业集团公司及所属单位发生
关联交易金额为 30,781,726,943.49 元。
在审议和表决上述议案时，关联董事刘选民、王斌、戴亚隆、罗群辉
进行了回避，由 7 名非关联董事进行表决。
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2016 年 3 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网站上刊登的《关于预计 2016 年度日常关联交易发生金额的公告》）
十八、批准《关于 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关
规定，同意公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬方案。
报告期内公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况详见《2015 年
年度报告》。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十九、批准《2016 年度投资者关系管理工作计划》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
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（详见 2016 年 3 月 29 日在巨潮资讯网站上刊登的《2016 年度投资
者关系管理工作计划》）
二十、批准《2015 年度社会责任报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2016 年 3 月 29 日在巨潮资讯网站上刊登的《2015 年度社会
责任报告》）
二十一、批准《2015 年度内部控制评价报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2016 年 3 月 29 日在巨潮资讯网站上刊登的《2015 年度内部
控制评价报告》）
二十二、批准《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
决定于 2016 年 4 月 22 日召开公司 2015 年年度股东大会。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2016 年 3 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网站上刊登的《关于召开 2015 年年度股东大会的的公告》）
上述第一、二、四、五、六、十三和十七项议案尚需提交公司 2015
年年度股东大会审议批准，其中与第十三项和第十七项议案有利害关系的
关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
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备查文件
一、第六届董事会第四十四次会议决议及会议记录。
二、独立董事独立意见
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
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