博通股份：拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京芯传汇电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告_股票频道

西安博通资讯股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产所涉及的南京芯传汇电子科技有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中和评报字（2016）第 YCV1001 号

二○一六年二月十八日

南京芯传汇电子科技有限公司资产评估报告

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ............................................ 1

摘要 ....................................................... 2

资产评估报告 .................................................. 5

一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 5

二、评估目的 ............................................................................................................. 16

三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 17

四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 19

五、评估基准日 ......................................................................................................... 19

六、评估依据 ............................................................................................................. 19

七、评估方法 ............................................................................................................. 22

八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 26

九、评估假设 ............................................................................................................. 29

十、评估结论 ............................................................................................................. 29

十一、特别事项说明 ..................................................................................................... 31

十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 32

十三、评估报告日 ......................................................................................................... 33

资产评估报告附件 ............................................. 35

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南京芯传汇电子科技有限公司资产评估报告

注册资产评估师声明

1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评

估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单及目标企业未来经营预测等资料由被

评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，

恰当使用评估报告是相关当事方的责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关

当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查,对评

估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及

其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如

实披露，且已提请相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定

条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定

条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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购买资产所涉及的南京芯传汇电子科技有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中和评报字（2016）第 YCV1001 号

摘要

西安博通资讯股份有限公司:

中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，遵循有

关法律、法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观和公正的原则，分

别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对西安博通资讯股份

有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京芯传汇电子科技有

限公司的股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所表现的“市场价

值”进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如

下：

一、评估目的：因西安博通资讯股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产事宜，中和资产评估有限公司接受西安博通资讯股份有限公司的

委托，对南京芯传汇电子科技有限公司股东全部权益进行评估，以确定股

东全部权益在评估基准日的“市场价值”，为本次经济行为提供价值参考依

据。

二、评估对象和评估范围：根据本次评估目的，评估对象是南京芯传

汇电子科技有限公司的股东全部权益。评估范围是南京芯传汇电子科技有

限公司申报的全部资产及相关负债。

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三、价值类型及其定义：根据评估目的和委估资产的特点，确定本次

评估结论的价值类型为“市场价值”。“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方，

在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正

常公平交易的价值估计数额。

四、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。

五、评估方法：分别采用收益法及资产基础法。

六、评估假设：在持续经营的假设前提下。

七、评估结论：本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。

在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，持续经营前提下，经收益法评估，

南京芯传汇电子科技有限公司总资产账面价值为 3,267.86 万元，总负债账

面价值为 1,900.81 万元，股东全部权益账面价值为 1,367.05 万元。收益法

评估后的股东权益价值（净资产）为 35,351.77 万元，增值额为 33,984.72

万元，增值率为 2,485.99%。

八、特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估

人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的

有关事项。

1. 南京芯传汇电子科技有限公司 2013 年已申请 6 项发明专利，截止评

估基准日 2015 年 12 月 31 日，该 6 项发明仍处于实质审查阶段，本次评估

未考虑其价值。

2. 本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折

价。本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

九、评估报告使用限制说明：

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2. 本评估报告需提交国有资产主管部门备案，完成备案手续后方可用

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于实现规定的经济行为。

3. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2016 年 12 月

30 日使用本评估结果无效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合

理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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股东全部权益价值项目

资产评估报告

中和评报字（2016）第 YCV1001 号

西安博通资讯股份有限公司:

中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，遵循有

关法律、法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观和公正的原则，分

别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对西安博通资讯股份

有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京芯传汇电子科技有

限公司的股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所表现的“市场价

值”进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如

下:

一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者

委托方：西安博通资讯股份有限公司（以下简称：“博通股份”）

被评估企业：南京芯传汇电子科技有限公司（以下简称：“芯传汇”）

（一）委托方：西安博通资讯股份有限公司

注册地址：陕西省西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦

经营场所：陕西省西安市高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座

法定代表人：王萍

注册资本：6,245.80 万元

公司类型：股份有限公司（上市）

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股票代码：600455

经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不

得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

1．公司概况

西安博通资讯股份有限公司成立于 1994 年 8 月，原名西安博通资讯有

限责任公司，注册资本 50 万元。是以计算机软件研发与推广、系统集成为

主营业务的高新技术企业。1996 年 6 月进行增资扩股，注册资本增至 100

万元。1998 年 5 月公司进行增资扩股，注册资本增加到 400 万元。2000 年

3 月进行增资扩股，注册资本增至 3,650.00 万元。2004 年 3 月，经中国证

监会审核批准在上海证券交易所上市，成为西北首家上市的 IT 企业，股票

代码 600455，第一大股东为西安经发集团有限责任公司，实际控制人为西

安经济技术开发区管理委员会。

2．公司主要历史沿革及股权变更

博通股份是依照《中华人民共和国公司法》，经陕西省人民政府“陕政

函[2000]136 号”文件批复，由西安博通资讯有限责任公司依法变更组织形式

设立的股份有限公司，注册资本为 3,678.00 万元。公司发起人股东包括西

安交通大学产业(集团)总公司、新疆特变电工股份有限公司、西安计算机

软件产业推进中心、谢晓、张敬朝、赵桂霞等自然人。博通股份于 2000 年

7 月 16 日取得企业法人营业执照，注册号为 6101012110210。

2001 年 3 月，经股东大会批准，博通股份实施每 10 股送 1 股（每股人

民币 1 元）的利润分配方案，公司注册资本由原来的 3,678.00 万元增加至

4,045.80 万元。

2004 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监发［2004］25 号文核准，

公司通过上海证券交易所以每股 8.26 元的发行价格，向社会公开发行了面

值为 1 元的社会公众股 2,200.00 万股，发行完成后公司的注册资本变更为

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6,245.80 万元。

2005 年 4 月 15 日，自然人股东赵桂霞、舒燕伶和孟进娥与西安交通大

学产业（集团）总公司（简称“产业集团”）签署了《股权转让协议》，将其

3 人持有的公司 5342634 自然人股(占总股本 8.55%)协议转让给了产业集团。

转让完成后，赵桂霞、舒燕伶和孟进娥不再持有公司股份，产业集团持有

公司 15,052,554 股，占公司总股本的 24.10%；王卫东、于雷、邬树新、刘

斌和郭征旭与西安经发国际实业有限公司（简称“经发国际”）签署了《股权

转让协议》，将其 5 人持有的公司 4,457,563 自然人股(占总股本 7.14%)协议

转让给经发国际，转让完成后，王卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭不

再持有公司股份，经发国际持有公司 4,457,563 股，占公司总股本的 7.14%。

2006 年 2 月 22 日和 3 月 6 日，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭

俊香与西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）签署了《股权转让协

议》，分别将其持有的公司 8,496,180 股、4,851,000 股、644,160 股协议转让

给经发集团，转让完成后，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香不

再持有公司股份，经发集团持有公司 13,991,340 股，占公司总股本的

22.40%。2006 年 2 月 28 日和 3 月 10 日，产业集团、张敬朝、胡养雄与上

海昊太投资有限公司（简称“上海昊太”）签署了《股权转让协议》，分别将

其持有的公司 5,342,634 股、2,919,510 股、330,000 股（占总股本的 13.76%）

协议转让给上海昊太，转让完成后，张敬朝、胡养雄不再持有公司股份，

产业集团持有公司 9,709,920 股，占公司总股本的 15.55%，上海昊太持有公

司 8,592,144 股，占公司总股本的 13.76%。上述转让完成后，经发集团成为

博通股份第一大股东。

2014 年 5 月 26 日，西安交大博通资讯股份有限公司更名为西安博通资

讯股份有限公司。

经过上述历次股权转让后，截至 2015 年 12 月 31 日，博通股份总股本

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为 62,458,000 股，其中有限售条件股份 12,740,232 股，占总股本的 20.4%；

无限售条件股份 49,717,768 股，占总股本的 79.60%。

公司的股本结构具体情况如下：

项目股数（万股）占总股本比例（%）

流通 A 股 4,971.78 79.60%

限售 A 股 1,274.02 20.40%

总股本 6,245.80 100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东具体情况如下：

序号股东名称持有数量(万股) 占总股本比例(%) 股份类型

1 西安经发集团有限责任公司 1,274.02 20.40 受限流通股

2 颜敏熙 218.58 3.50 流通 A 股

3 陈华云 182.07 2.92 流通 A 股

华宝食用香精香料（上海）有限

4 162.09 2.60 流通 A 股

公司

5 顾春泉 147.22 2.36 流通 A 股

6 无锡华海香料有限公司 146.94 2.35 流通 A 股

7 长安基金－光大银行－王顺兴 131.23 2.10 流通 A 股

8 福州驰恒贸易有限公司 125.49 2.01 流通 A 股

9 俞凯 108.30 1.73 流通 A 股

10 黄凯凯 107.86 1.73 流通 A 股

3．公司控股股东及实际控制人

博通股份的控股股东为西安经发集团有限责任公司。经发集团实际控

制人为西安经济技术开发区管理委员会。股东大会是公司的权力机构，依

法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会

对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对公司行使监督职

能。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经

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营管理工作。

4．主营业务

博通股份现有主营业务由两大部分组成，包括系统集成及软件开发、

教育事业。除博通股份本部及全资子公司西安博通科技有限责任公司从事

系统集成及软件开发业务之外，博通股份拥有 70%股权的子公司西安交通

大学城市学院主营教育事业。

5．近 3 年的资产、负债及经营情况（合并口径）

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

总资产 70,620.35 71,593.38 70,248.94

总负债 53,978.37 53,935.24 51,938.37

净资产 16,641.98 17,658.34 18,310.57

销售收入 26,045.64 20,777.15 12,037.92

利润总额 1,672.49 1,017.51 656.10

净利润 1,587.04 1,016.15 652.43

2013 年、2014 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并分别出具了无保留意见审计报告。2015 年 9 月 30 日报表数据未经

审计。

6．对外投资及分子公司情况

截止评估基准日，博通股份包括 4 家分公司：西安博通资讯股份有限

公司北京分公司、山东分公司、成都分公司、南京分公司；有 3 家控股子

公司：西安交通大学城市学院、西安博通科技有限责任公司、北京国电博

通科技有限公司；1 家联营公司：西安博捷科技发展有限公司。

（二）被评估企业：南京芯传汇电子科技有限公司

注册地：南京市秦淮区标营 4 号紫荆大厦第六层

住所：南京市秦淮区军农路 14 号南工院科技园主楼 5 楼

法定代表人：赵国安

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注册资本：706.00 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：电子信息类产品开发、研制、销售及维修、咨询服务；物

联网信息系统相关产品开发、研制、销售及维修、咨询服务；劳务服务。

1．公司概况

南京芯传汇电子科技有限公司成立于 2010 年，前身为南京航空航天大

学研发团队，是一家集硬件设计、嵌入式开发、传感器核心算法设计、WSN

核心应用设计等解决方案的高科技公司。公司在物联网领域已经研发了多

个具有自主知识产权的产品，并拥有多项技术专利。其产品涉及智慧矿山、

数字航道、智能工业、智慧农业、创新教育等多个领域。目前芯传汇在“智

慧矿山”、“数字航道”、“智能车载”、“物联网数据平台”等领域具备了国际

领先、国内一流的技术水平，成功研发了相关高科技产品并在各行业相关

物联网需求上拥有整套智慧应用解决方案。公司现在从事的“物联网”行业是

国家提出的重点科技发展行业之一。目前在国家推动物联网产业化和产业

转型的大背景下，公司发展迅速，业务急速扩张。

公司现有人员 50 人，技术研发人员 40 余人。公司业务包括物联网技

术的行业深度应用和航空电子信息产品及技术开发。现已形成自主知识产

权的“物联网平台”，解决了组网、数据融合、低功耗等传感网核心技术，以

核心技术平台为基石，若干行业应用为扩展的业务体系。

2. 历史沿革及股权结构

南京芯传汇电子科技有限公司系经赵国安以货币 10 万元出资组建，于

2010 年 7 月 1 日经南京市工商行政管理局批准登记注册，注册号

320103000208871。

2012 年 2 月 16 日，根据股东决定，股东赵国安将其持有的 100%股权

以人民币 10 万元转让给宁波克莱沃斯电子科技有限公司并签订股权转让协

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议。

2012 年 4 月 11 日，根据股东决定，由股东宁波克莱沃斯电子科技有限

公司以货币增资 490 万元，增资后，公司注册资本变更为 500 万元。

2012 年 7 月 30 日，根据股东决定，股东宁波克莱沃斯电子科技有限公

司将其持有的 100%股权以人民币 0 元转让给赵国安并签订股权转让协议。

2012 年 10 月 10 日，根据股东决定，股东赵国安将其持有的 110 万元

股权转让至雍嵩；将其持有的 122.5 万元股权转让至刘昕；将其持有的 25

万元股权转让至张莉；上述股权转让均签订股权转让协议，转让对价均为 0

元。本次股权转让后，本公司股权结构如下：

股东名称实收资本（元）持股比例（%）取得方式/出资形式

赵国安 2,425,000.00 48.50 股权转让(无偿)

雍嵩 1,100,000.00 22.00 股权转让(无偿)

刘昕 1,225,000.00 24.50 股权转让(无偿)

张莉 250,000.00 5.00 股权转让(无偿)

合计 5,000,000.00 100.00

2013 年 3 月 28 日，根据股东会决议，股东刘昕将其持有的股权 55 万

元、16.5 万元、11 万元、2.75 万元、2.75 万元、9.75 万元分别转让至张至

栋、吴雪峰、余兆建、丰宁宁、罗勇刚、赵国安；股东雍嵩将其持有的股

权 71.75 万元、16.5 万元、2.5 万元分别转让至赵国安、薛琳强、张莉；股

东赵国安以货币增资形式增资 110 万元，增资后注册资本变为 550 万元，

50 万计入实收资本，其余 60 万元计入资本公积。本次股权变更及增资后，

股权结构如下表：

股东名称实收资本（元）持股比例（%）取得方式/出资形式

赵国安 3,740,000.00 68.00 股权转让(无偿)、货币出资

张至栋 550,000.00 10.00 股权转让(无偿)

吴雪峰 165,000.00 3.00 股权转让(无偿)

张莉 275,000.00 5.00 股权转让(无偿)

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股东名称实收资本（元）持股比例（%）取得方式/出资形式

薛琳强 165,000.00 3.00 股权转让(无偿)

雍嵩 192,500.00 3.50 股权转让(无偿)

刘昕 247,500.00 4.50 股权转让(无偿)

余兆建 110,000.00 2.00 股权转让(无偿)

丰宁宁 27,500.00 0.50 股权转让(无偿)

罗勇刚 27,500.00 0.50 股权转让(无偿)

合计 5,500,000.00 100.00

2013 年 4 月 7 日，根据股东会决议：同意褚本正以货币增资 50 万元，

其中 7.8 万元计入实收资本，42.2 万元计入资本公积；同意上海鸿立股权投

资有限公司以货币增资 950 万元，其中 148.2 万元计入实收资本，801.8 万

元计入资本公积。本次增资后，公司注册资本及实收资本变更为 706 万元，

以上增资后，股权结构如下表：

股东名称实收资本（元）持股比例（%）取得方式/出资形式

赵国安 3,740,000.00 52.97 股权转让(无偿)

张至栋 550,000.00 7.79 股权转让(无偿)

吴雪峰 165,000.00 2.34 股权转让(无偿)

张莉 275,000.00 3.90 股权转让(无偿)

薛琳强 165,000.00 2.34 股权转让(无偿)

雍嵩 192,500.00 2.73 股权转让(无偿)

刘昕 247,500.00 3.51 股权转让(无偿)

余兆建 110,000.00 1.56 股权转让(无偿)

丰宁宁 27,500.00 0.39 股权转让(无偿)

罗勇刚 27,500.00 0.39 股权转让(无偿)

上海鸿立股权投资有限

1,482,000.00 20.99 增资/货币

公司

褚本正 78,000.00 1.10 增资/货币

合计 7,060,000.00 100.00

2015 年 9 月 28 日，根据股东会决议：股东张至栋将其持有的 55 万元

股权转让至赵国安；吴雪峰将其持有的 16.5 万元股权转让至赵国安；张莉

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将其持有的 27.5 万元股权转让至赵国安；雍嵩将其持有的 19.25 万元股权

转让至赵国安；余兆建将其持有的 11 万元股权转让至赵国安；罗勇刚将其

持有的 2.75 万元股权转让至赵国安；上海鸿立股权投资有限公司将其持有

的 148.2 万元股权转让至赵国安；褚本正将其持有的 7.8 万元股权转让至赵

国安。

经过上述历次股权转让后，截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日股权结

构如下表：

股东名称实收资本（元）持股比例（%）取得方式/出资形式

赵国安 6,620,000.00 93.77 股权转让

薛琳强 165,000.00 2.34 股权转让

刘昕 247,500.00 3.51 股权转让

丰宁宁 27,500.00 0.39 股权转让

合计 7,060,000.00 100.00

3．长期投资情况

2011 年 9 月南京芯传汇电子科技有限公司，与江苏中矿智慧物联网科

技股份有限公司、江苏创导信息科技有限公司、周金荣共同投资创立江苏

中矿创慧信息科技股份有限公司。公司注册资本 1100 万元，其中芯传汇投

资 145 万元，占总股份的 13.18%。

4．公司主要业务及产品

公司业务包括物联网技术的行业深度应用和航空电子信息产品及技术

开发。现已形成自主知识产权的“物联网平台”，解决了组网、数据融合、低

功耗等传感网核心技术，以核心技术平台为基石，若干行业应用为扩展的

业务体系。

公司主要产品包括物联网教学产品及行业应用、航空电子信息产品及

平台开发。物联网教学产品包括物联网联网实训平台、无线传感器网络模

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拟系统、ATOS 物联网云计算教学系统。物联网行业应用主要包括物联网通

用产品、井下人员定位系统、数字航道整体解决方案。

航空电子信息产品及技术开发包括地面通讯控制系统产品及服务、空

管安全通讯控制系统产品及服务、通用系统平台及工具产品及服务。

5．公司主要业务模式及流程

（1）采购及生产模式

南京芯传汇电子科技有限公司的采购主要分三种，一种是为自己研发

生产的物联网系列产品（物联网教学产品系列，物联网行业应用类定制产

品等）组织生产需要采购的原材料，主要为电子元器件、传感器、PCB 模

块、板卡、面板等；一种是为系统项目实施外部采购的成品，如服务器、

计算机、其他教学设备、教具等；第三种主要为用于研发部门的零星物料

和辅料。

对于生产物料和外购成品，由销售部门负责定期制定销售预测需求，

库房根据市场销售部制定的销售预测和物料库存情况制定物料需求计划。

采购部门根据经审批后的采购申请单寻找、开发、评估、考核供应商，并

建立合格供应商名录，根据供应商的评估绩效安排采购比例。确认供应商

后，即可签订购货合同，采购部门收到供应商提供的原材料，经质量控制

部门检验合格交由仓库管理部门。

对于研发部需要的用于项目研发的零星物料和辅料等，由研发部根据

产品研发项目需要提出的采购需求，经研发部主管批准后，由采购人员负

责执行采购。

对于物联网教学实验设备，采用订单式外协生产，取得客户订单后，

将所需原材料交付给外协厂商，由外协厂商完成 SMT 贴片焊接、PCB 板加

工等基础工作，南京芯传汇主要负责组装、测试、检验等步骤，合格后交

由库房完成成品进仓。

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（2）营销模式

南京芯传汇电子科技有限公司的销售收入主要分为技术服务收入和商

品销售收入两部分，凭借突出的技术优势，公司与中国航空无线电电子研

究所结成战略伙伴关系，以技术服务的形式为研究所提供航空电子信息系

统配套软件开发服务，通常采取直接销售的模式进行销售，部分项目通过

参与市场化项目竞标方式签订合同，基于软件开发所具有的定制化特点，

为深入了解客户需求、参与客户产品论证、解决客户问题，在项目初期公

司即会由高管和研发人员牵头负责与客户进行沟通，并全程跟踪直至项目

结束。

对于物联网教学设备销售业务，其销售模式以代理销售为主，直接销

售为辅。政府和学校的采购通常采用市场化项目竞标的方式，在销售人员

获得信息后，根据客户的技术要求，产品服务部相关人员会进行售前的咨

询讲解以及演示，再由技术人员购买招标文件、制作标书，销售人员直接

跟进项目或授权代理商参与公开招标，并签订合同。

（3）盈利模式

南京芯传汇电子科技有限公司专注于为客户提供航空电子信息系统配

套软件开发和物联网教学设备、行业应用产品解决方案。公司将关注点集

中于技术的研究与开发，而将附加值较低的硬件加工与装配环节委托给外

部供应商完成。公司产品技术含量高，有较高的市场进入壁垒，产品和服

务具有较强的可持续盈利能力，毛利率一直保持在较高的水平。航空电子

信息系统配套软件技术服务与物联网教学设备产品销售是主要的收入和利

润来源。

南京芯传汇电子科技有限公司为中国航空无线电电子研究所提供技术

服务的周期较长，合同约定的项目周期通常为 1-2 年，采取分阶段验收、分

期付款的结算方式。合同通常约定，在完成技术方案评审后支付 40%-50%

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的合同金额，完成验收后支付至合同价款的 90%-95%，剩余 5%-10%价款

作为质保金，在验收完成后 1 年内支付。对于物联网教学设备销售业务，

销售规模较小时通常采用款到发货的结算模式，销售规模较大时通常为设

备验收合格后支付合同价款的 90%左右，剩余 10%作为质保金一年以后支

付。公司的采购结算模式多数为货到付款。

6．近年公司资产、负债、权益及收益状况

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

总资产 1,508.52 1,516.17 3,267.86

总负债 853.51 1,042.53 1,900.81

净资产 655.01 473.64 1,367.05

营业收人 821.72 858.26 3,198.08

利润总额 -859.20 -190.71 1,080.55

净利润 -854.98 -181.37 893.41

审计单位无立信会计师事务所（特殊普通合伙）

以上 2014-2015 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，并出具了无保留意见审计报告。

（三）委托方与被评估企业的关系

委托方-西安博通资讯股份有限公司与被评估企业-南京芯传汇电子科

技有限公司是本次交易双方，本次交易之前双方无经济业务往来，也不存

在股权关系。

（四）其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。

二、评估目的

因西安博通资讯股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜，

中和资产评估有限公司接受西安博通资讯股份有限公司的委托，对南京芯

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传汇电子科技有限公司股东全部权益进行评估，以确定股东全部权益在评

估基准日的“市场价值”，为本次经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是南京芯传汇电子科技有限公司的股东

全部权益。评估范围是南京芯传汇电子科技有限公司申报评估的全部资产

及负债。

本次申报评估的资产总额为 3,267.86 万元，其中：流动资产 3,087.15

万元，非流动资产 180.71 万元；负债总额为 1,900.81 万元，其中：流动负

债 1,648.81 万元，非流动负债 252.00 万元；股东全部权益为 1,367.05 万元。

详细见下表：

2015 年 12 月 31 日资产负债表

金额单位：人民币元

资产金额负债及股东权益金额

流动资产：流动负债：

货币资金 18,008,277.86 短期借款 6,100,000.00

交易性金融资产交易性金融负债

应收票据应付票据

应收账款 10,580,151.49 应付账款 2,430,385.76

预付款项 429,885.24 预收款项 133,441.00

应收利息应付职工薪酬 940,952.39

应收股利应交税费 4,978,166.24

其他应收款 850,327.50 应付股利

存货 1,002,882.85 其他应付款 1,905,170.35

一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动负债

其他流动资产其他流动负债

流动资产合计 30,871,524.94 流动负债合计 16,488,115.74

非流动资产：非流动负债：

可供出售金融资产 1,302,513.19 长期借款

持有至到期投资应付债券

长期应收款长期应付款

长期股权投资专项应付款

投资性房地产预计负债

固定资产 193,692.23 递延所得税负债

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资产金额负债及股东权益金额

在建工程递延收益 2,520,000.00

工程物资递延税款贷项

固定资产清理非流动负债合计 2,520,000.00

生产性生物资产负债合计 19,008,115.74

油气资产股东权益：

无形资产 13,390.32 股本 7,060,000.00

开发支出资本公积 9,040,000.00

商誉盈余公积 1,410.18

长期待摊费用 87,499.96 未分配利润 -2,430,902.14

递延所得税资产 210,003.14 归属于母公司所有者权益

其他非流动资产少数股东权益

非流动资产合计 1,807,098.84 股东权益合计 13,670,508.04

资产总计 32,678,623.78 负债及股东权益合计 32,678,623.78

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围

一致，其账面金额已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“信

会师报字[2016]第 110272 号”审计报告。

（一）本次评估范围内的实物资产分布在南京芯传汇电子科技有限公

司办公场所内，其办公场所为租赁取得，建筑面积 1,100.00 平方米，租赁

期限 2014 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日。本次申报评估的实物资产为

存货、电子及办公设备。

1. 存货中包括原材料、产成品和在产品，主要为与物联网教学相关的

原材料、元器件及产品终端等，存放在办公场所中的库房内。

2. 电子及办公设备共 86 项，主要包括办公桌椅、文件柜、台式电脑、

笔记本电脑、复印机等办公用设备。上述设备购臵于 2010 年 8 月至 2015

年 8 月，使用状况良好。

（二）账面记录的无形资产主要为 1 项金算盘财务软件，目前正在使

用。未在账面反映的无形资产包括 2 项商标、6 项专有技术及 3 项计算机软

件著作权；商标、专有技术及计算机软件著作权的权利人均为南京芯传汇

电子科技有限公司，不存在许可第三方使用之情形。

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（三）截止评估基准日，南京芯传汇电子科技有限公司拥有 1 家参股

子公司-江苏中矿创慧信息科技股份有限公司，原始投资额 145 万元，持股

比例 13.18%。

四、价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市

场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

本报告的评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。评估基准日是根据经济行

为发生时间、经济行为的实现等因素确定。企业申报资料均基于评估基准

日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

六、评估依据

法律法规依据：

（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008 年 10 月 28 日第十一届

全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

（二）中华人民共和国公司法（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；

（三）中华人民共和国证券法（2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第

十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；

（四）《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53 号)；

（五）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证券监督

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管理委员会公告[2008]14 号）；

（六）国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；

（七）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产

评估管理办法施行细则》；

（八）国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》；

（九）财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

（十）国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

（十一）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国

资委产权[2006]274 号；

（十二）《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权[2013]64

号；

（十三）《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国

资产权[ 2009]941 号。

准则依据：

（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；

（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；

（三）《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

［2003］18 号）；

（五）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

（六）《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

（七）《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》

（中评协[2011]230 号）；

（八）《资产评估准则—评估程序》、资产评估准则—工作底稿》、资

产评估准则—机器设备》、《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］

189 号）；

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（九）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

（十）《资产评估准则—无形资产》、《专利资产评估指导意见》（中评

协[2008]217 号）；

（十一）《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；

（十二）《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

（十三）《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报

告披露》（中评协[2012]246 号）；

（十四）中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》2006。

产权依据：

（一）被评估企业提供的营业执照；

（二）被评估企业提供的商标注册证；

（三）被评估企业提供的计算机软件著作权登记证书；

（四）其他有关产权证明。

取价依据：

（一）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；

（二）被评估企业提供的设备运行记录以及重大设备的购建合同；

（三）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；

（四）重点设备询价资料；

（五）被评估企业提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报

表；

（六）被评估企业提供的未来收益预测表；

（七）评估人员收集的行业市场资料；

（八） Wind 资讯；

（九）与此次整体资产评估有关的其它资料。

其他依据：

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（一）被评估企业评估基准日审计报告；

（二）资产评估业务约定书。

七、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估

方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合

理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方

法。

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、

资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

由于目前国内资本市场股权交易不活跃，无法搜集到适量的、与被评

估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，

不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能采用市场法。

由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所

需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用

收益法。

由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况

合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体

的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资

产基础法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选

择收益法和资产基础法进行评估。具体的评估方法如下：

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●收益法

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估

方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量

折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未

来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－

非经营性负债价值+长期股权投资价值

有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短

期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

1.经营性资产价值的计算公式为：

P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]

i 1

其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率, 由加权平均资本成本确定

i ——收益预测年份

n——收益预测期

式中 Ri，按以下公式计算：

第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－

资本性支出－营运资金追加额

2.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多

余资产，采用成本法确定评估值。

3.非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效

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益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资

产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。

4.长期股权投资价值的确定

对不具控制权的参股企业，则根据其报表的股东全部权益账面价值与

持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。

5.折现率的选取

有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型

(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：

ke：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

kd：债务资本成本

t：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM

模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公

式表示：

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha

其中:

E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1：长期国债期望回报率

β：贝塔系数

E[Rm]：市场期望回报率

Rf2：长期市场预期回报率

Alpha：特别风险溢价

(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

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●资产基础法

（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法

分别进行评估：

1. 实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价

格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其

评估值；产成品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难

易确定的税后利润加以确定。

2. 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行

对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估

值。

3. 应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；

对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款

项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，

以及形成的资产或权利确定评估值。

（二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方

法分别进行评估：

1. 可供出售金融资产：是指投资比例低于 20%的长期股权投资，根据

不具控制权的参股企业的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响

程度等因素，按核实后的账面值确定其评估值。

2. 电子及办公设备

主要采用重臵成本法进行评估。

基本公式：评估价值=重臵全价×综合成新率

（1）重臵全价的确定

电子及办公设备：主要查询当期相关报价资料或通过网络询价的方式

确定其重臵价值。

（2）综合成新率的确定

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电子及办公设备综合成新率按年限法成新率确定。

3. 其他无形资产

其他无形资产包括自创的商标、专有技术、计算机软件著作权和外购

应用软件。对于自创的商标、专有技术、计算机软件著作权采用收益分成

法确定评估值；对外购应用软件按照同类软件评估基准日市场价格确认评

估值。

4. 长期待摊费用

长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一

年以上的各项待摊费用，在受益期内平均摊销。主要是在清查核实其账面

余额的基础上，了解长期待摊费用形成的原因、时间、原始发生额和内容，

查阅相关费用合同等文件，按剩余受益期限确认评估值。

5. 递延所得税资产

递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税

税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实

后的账面值确定其评估值。

（三）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过

程如下：

（一）接受委托

本公司接受委托前，与西安博通资讯股份有限公司有关人员进行会谈，

并与南京芯传汇电子科技有限公司的年审会计师进行多次沟通，详细了解

了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，

本公司遵照国家有关法规与西安博通资讯股份有限公司签署了《资产评估

业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。

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（二）资产清查

根据南京芯传汇电子科技有限公司提供的评估申报资料，评估人员于

2015 年 12 月 28 日至 2016 年 1 月 10 日对申报的全部资产和负债进行了必

要的调查、核实。听取南京芯传汇电子科技有限公司有关人员对待评资产

历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。

1. 对设备的清查

对企业申报的设备，评估人员根据申报明细表进行必要的清查核实；

对设备使用环境、日常维护等情况进行了解；并通过与设备管理人员及使

用人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度

的贯彻执行情况。评估人员对清查中发现的问题，建议被评估企业对申报

表进行相应修改或作出补充说明。

2. 对存货的清查

对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量购销合同、

购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了清查方法核实了存货资

产，对原材料、在产品、产成品等存货资产的盘点数量占总数量 100%，账

面值是其总价值的 100%，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的

依据。

3. 对往来款项、其它资产及负债的清查

对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集往来款

项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及会计资料，对往来

款进行函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后

的资产及相关信息作为评估的依据。

4. 对知识产权资产的清查

对企业申报的知识产权，评估人员根据申报明细表搜集了知识产权有

关的权证、原始申请资料、证明文件及有关会计资料，对知识产权进行了

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网上检索，并对相关技术研发人员就行业内技术现状、技术更新、未来发

展趋势等方面进行了必要的访谈，以清查核实后的资产及相关信息作为评

估的依据。

5. 收益法调查

（1）听取企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了

解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；

（2）分析企业的历史经营情况，特别是前两年收入、成本和费用的构

成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

（3）分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优

势等因素；

（4）根据企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测企业未来

期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进

行适当调整；

（5）建立收益法评估定价模型。

（三）评定估算

对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业

生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司

的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及

风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。

对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的

基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，

从而确定被评估企业的股东权益价值。

（四）评估汇总及报告

本次评估是按《资产评估准则－评估报告》和及《企业国有资产评估

报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告和评估

说明。并对评估报告进行了三级复核。

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九、评估假设

（一）一般性假设

1. 被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制

度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2. 被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

3. 国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等

不发生重大变化；

4. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

（二）针对性假设

5. 假设被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管

理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

6. 假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳

定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

7. 被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公

司发展和收益实现的重大违规事项；

8. 被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测

时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整

到一致)。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，

报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十、评估结论

（一）收益法评估结论

经收益法评估，南京芯传汇电子科技有限公司总资产账面价值为

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3,267.86 万元，总负债账面价值为 1,900.81 万元，股东全部权益账面价值为

1,367.05 万元。收益法评估后的股东权益价值（净资产）为 35,351.77 万元，

增值额为 33,984.72 万元，增值率为 2,485.99%。

（二）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，南京芯传汇电子科技有限公司总资产账面价值为

3,267.86 万元，评估价值为 5,197.32 万元，增值额为 1,929.46 万元，增值率

为 59.04%；总负债账面价值为 1,900.81 万元，评估价值为 1,900.81 万元，

增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东全部权益账面价值为 1,367.05

万元，股东权益评估价值为 3,296.51 万元，增值额为 1,929.46 万元，增值

率为 141.14%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 12 月 31 日

单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 3,087.15 3,110.78 23.63 0.77

2 非流动资产 180.71 2,086.54 1,905.83 1,054.63

3 其中：可供出售金融资产 130.25 130.25 0.00 0.00

4 长期股权投资 0.00 0.00 0.00

5 固定资产 19.37 18.88 -0.49 -2.53

6 在建工程 0.00 0.00 0.00

7 无形资产 1.34 1,907.65 1,906.31 142,261.94

8 开发支出 0.00 0.00 0.00

9 长期待摊费用 8.75 8.75 0.00 0.00

10 递延所得税资产 21.00 21.00 0.00 0.00

11 资产总计 3,267.86 5,197.32 1,929.46 59.04

12 流动负债 1,648.81 1,648.81 0.00 0.00

13 非流动负债 252.00 252.00 0.00 0.00

14 负债合计 1,900.81 1,900.81 0.00 0.00

15 股东全部权益（净资产） 1,367.05 3,296.51 1,929.46 141.14

（三）评估结论的确定

收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全

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部权益价值为 3,296.51 万元，收益法评估股东权益价值为 35,351.77 万元，

两者相差 32,055.26 万元，差异率为 972.40%，收益法评估结果比资产基础

法评估结果多出的那部分差异产生的主要原因为：资产基础法是在持续经

营基础上，以重臵各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采

用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相

关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；而收益法

强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资

产预期获利能力的量化与现值，是在对企业未来收益预测的基础上计算评

估价值的方法上，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利

用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价

值的影响。也考虑了被评估企业所拥有的商标（品牌）、专利技术、销售

客户关系、公司管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的贡献。

企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易

中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用

收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取

得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用

程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够

客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结

果作为目标资产的最终评估结果，即：南京芯传汇电子科技有限公司的股

东全部权益价值评估结果为 35,351.77 万元。

十一、特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估

人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的

有关事项。

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1. 被评估企业 2013 年已申请 6 项发明专利，截止评估基准日 2015 年

12 月 31 日，该 6 项发明仍处于实质审查阶段，本次评估未考虑其价值。

2. 本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折

价。本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

3. 本公司对南京芯传汇电子科技有限公司的资产只进行价值估算并发

表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认

或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。

我们仅根据评估准则和执业规范要求对南京芯传汇电子科技有限公司提供

的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进

行了披露。

十二、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。

2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。

4. 本评估报告需提交国有资产主管部门备案，完成备案手续后方可用

于实现规定的经济行为。

5. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除

外。

6. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2016 年 12 月

30 日使用本评估结果无效。

7. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导

致的可能的损失，本公司不承担责任。

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十三、评估报告日

本评估报告提出日期：二○一六年二月十八日。

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（本页无正文）

法定代表人/授权代表：徐敬旗

中和资产评估有限公司

注册资产评估师：沈立军

二○一六年二月十八日

注册资产评估师：徐敬旗

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资产评估报告附件

附件一、收益法预测汇总表、资产基础法评估汇总表；

附件二、委托方营业执照复印件；

附件三、委托方企业国有资产产权登记证复印件；

附件四、被评估企业营业执照复印件；

附件五、被评估企业评估基准日审计报告；

附件六、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件七、委托方承诺函；

附件八、被评估企业承诺函；

附件九、签字注册资产评估师承诺函；

附件十、中和资产评估有限公司营业执照复印件；

附件十一、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

附件十二、中和资产评估有限公司证券业务评估资格证书复印件；

附件十三、签字注册资产评估师资格证书复印件；

附件十四、法定代表人授权委托书复印件。

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