股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-025
西安博通资讯股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计
报告、审阅报告和资产评估报告的议案》、《<西安博通资讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
（2014 年修订）第十一条和四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>（2014 年修订）第十三条规定的借壳上市议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议
案》等十二项议案。
第一部分、董事会会议召开情况
1、2016 年 3 月 28 日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公
司”、“博通股份”）以通讯表决方式召开了第五届董事会第十三次会议，本次董
事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的
规定。
2、2016 年 3 月 18 日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会
议通知和会议材料。
-1-
3、本次董事会会议于 2016 年 3 月 28 日以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。
第二部分、董事会会议审议情况
本次董事会会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，
审议通过以下决议：
一、同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及
相关事项进行认真、严谨的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵国安直
接持有的公司股份将占公司总股本的8.60%，成为公司持股5%以上的股东。本次
募集配套资金发行对象西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）直接持有的公司
股份将占公司总股本的10.09%，成为公司持股5%以上的股东。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。本次交易完成后，赵国安、西安领浩资产管理合伙企业（有
限合伙）将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方赵国安、
西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、逐项审议同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
-2-
为提高公司资产质量和抗风险能力、优化财务状况、增强公司核心竞争能力
和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买南京芯传汇电子
科技有限公司（以下简称“南京芯传汇”或“标的公司”）100%股份（以下简称
“标的资产”）同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
公司发行股份及支付现金购买标的资产方案的交易对方为南京芯传汇的全
体股东：赵国安、刘昕、薛琳强和丰宁宁。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为南京芯传汇 100%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、作价依据及交易对价
具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司对标的资产以
2015 年 12 月 31 日为基准日进行了整体评估并出具了《评估报告》（中和评报
字（2016）第 YCV1001 号），该评估报告已经西安市国资委备案，评估报告载明
的标的资产截至评估基准日的评估价值为 35,351.77 万元。参考此评估价值，交
易双方协商确定标的资产交易价格为 35,000.00 万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、对价支付方式
本次交易中南京芯传汇 100%股权的交易价格为 35,000.00 万元，上市公司
以发行股份方式支付 29,000.00 万元（占交易价格的 82.86%），以现金方式支付
6,000.00 万元（占交易价格的 17.14%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股 交易作价 股份对价 发行股份 股份对价占 现金对价 现金对价占
东 （万元） （万元） 数（股） 总作价比例 （万元） 总作价比例
赵
国 32,818.70 27,192.64 6,650,193 77.69% 5,626.06 16.07%
安
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股 交易作价 股份对价 发行股份 股份对价占 现金对价 现金对价占
东 （万元） （万元） 数（股） 总作价比例 （万元） 总作价比例
刘
1,226.98 1,016.64 248,628 2.90% 210.34 0.60%
昕
薛
琳 817.99 677.76 165,752 1.94% 140.23 0.40%
强
丰
宁 136.33 112.96 27,625 0.32% 23.37 0.07%
宁
小
35,000.00 29,000.00 7,092,198 82.86% 6,000.00 17.14%
计
注：博通股份向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次
发行股份的发行价格，对不足 1 股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、现金对价支付期限
上市公司应在取得中国证监会核准批文后立即启动配套资金的募集并聘请
会计师事务所出具验资报告；上市公司应在募集配套资金到账后 10 个工作日内
（含当日）一次性支付到赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁指定的银行账户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁（以下简称“业绩承诺方”）的利润补偿期
间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，前述业绩承诺期不会因本次交易的完
成时间而改变。
业绩承诺方承诺南京芯传汇 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润数
（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于 2,200 万元、
3,300 万元、4,500 万元。
本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上
市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对南京芯
传汇利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司
-4-
所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披
露，以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差
额。
为了保证收购完成后南京芯传汇业务高速增长，双方协商约定，本次部分募
集配套资金将用于南京芯传汇的募投项目、补充南京芯传汇的流动资金。考虑到
上述募投项目及补充流动资金对南京芯传汇业绩承诺的影响，双方一致同意，在
考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的
净利润均需扣除上述用于南京芯传汇募配资金的财务影响，年扣除金额计算公
式：（用于南京芯传汇募投项目的募配资金实际金额+补充南京芯传汇流动资金
的募配资金实际金额）×南京芯传汇年占用募配资金的天数÷365×一年期银行
贷款利率×（1-企业所得税率）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（2）盈利业绩补偿
如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低
于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付
补偿。在每年计算出的补偿金额不超过 100 万元的情况下，为了避免股份补偿程
序的繁琐性，补偿义务人优先进行现金补偿。支付补偿的具体计算公式如下：当
期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期
期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标
的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚
存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有。交易对方同意，
在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。上市公司于本次交易实施完
毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益
的归属
-5-
各方同意并确认，自评估基准日（2015 年 12 月 31 日）至交割日（即南京
芯传汇 100%股权过户至博通股份名下之日）期间，标的公司所产生的盈利由上
市公司享有，亏损由赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁向标的公司以现金方式补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、标的资产的交割
在上市公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核
准文件送达上市公司为准），上市公司应立即启动配套资金的募集工作，交易对
方应立即启动标的公司 100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文
的 10 个工作日内，交易对方应完成标的公司 100%股权的过户（即办理完成标的
资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过
户证明文件；上市公司应在取得中国证监会核准批文后立即启动配套资金的募集
并聘请会计师事务所出具验资报告；上市公司应在募集配套资金到账后 10 个工
作日内（含当日）一次性支付到赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁指定的银行账户。
上市公司及交易对方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的
工商登记变更之日为交割日。除《购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的
义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的
一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。标的资产
交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
上市公司将在标的资产交割日后 30 个工作日内完成向交易对方各方发行股
份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方各方名下。发行股份
交割手续由上市公司负责办理，交易对方各方应为上市公司办理发行股份的交割
提供必要协助。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
本次公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象非公开发行股
份的方式，即向赵国安、刘昕、薛琳强和丰宁宁非公开发行股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、本次发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
-6-
每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁 4 名自
然人，赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁以其合计持有的南京芯传汇 82.86%股权
认购上市公司本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
具体价格如下表：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 47.00 42.30
定价基准日前 60 交易日均价 45.43 40.89
定价基准日前 120 交易日均价 48.01 43.22
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格选择为
前 60 个交易日的交易均价的 90%，即 40.89 元/股。上述发行价格的最终确定尚
须由公司董事会提交公司股东大会批准。在上述定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，
发行价格亦将作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、发行数量
本次发行的数量为 7,092,198 股，其中，向赵国安发行股份数量预计为
-7-
6,650,193 股，向刘昕发行股份数量预计为 248,628 股，向薛琳强发行股份数量
预计为 165,752 股，向丰宁宁发行股份数量预计为 27,625 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行的股份数量尚需中国证监会核准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、锁定期安排
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的
期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上市之
日起 24 个月至 36 个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的
20%；自该等股份上市之日起 36 个月后，可以转让通过本次交易获得的上市公司
股份的 40%。分期解锁具体情况如下：
自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起
序 股东名
12 个月后解锁 24 个月后解锁 36 个月后解锁 合计（股）
号 称
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
1 赵国安
2,660,077 1,330,039 2,660,077 6,650,193
2 刘昕
99,451 49,726 99,451 248,628
3 薛琳强
66,301 33,150 66,301 165,752
4 丰宁宁
11,050 5,525 11,050 27,625
合计 2,836,879 2,836,879
1,418,440 7,092,198
若赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁成为上市公司的董事、监事或高级管理人
员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份应在标的
公司 2016 年、2017 年、2018 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公
司 2016 年、2017 年、2018 年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》
-8-
中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但赵国安、刘昕、薛琳强、
丰宁宁已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解
锁。
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁基于本次交易所取得的上市公司定向发行的
股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
前述股份锁定期的规定。赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁因本次交易取得的上市
公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相
关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、上市安排
本次向交易对方非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起 12
个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（三）本次交易募集配套资金的发行方案
本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股份及支付现
金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。为避
免争议，各方同意并确认，本次募集配套资金除用于支付相关的中介机构及其他
发行费用外，剩余部分将优先用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资的具
体方案如下：
1、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、发行股票种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
-9-
每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金非公开发行的发行对象为西安领浩资产管理合伙企业（有
限合伙）。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次决议公告
日。
本次募集配套资金非公开发行的发行价格为 42.30 元/股，该发行价格不低
于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 33,000 万元，拟募集资金占拟购买标的资产
的交易价格比例不超过 100%。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额
低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 33,000 万元。按照本次发行底价 42.30
元/股计算，向西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）发行股份数量不超过
7,801,418 股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
- 10 -
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格
将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调
整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过 33,000.00 万元，拟用于如下用途：
募集资金金额
序号 项目
（万元）
1 支付本次重组现金对价 6,000.00
国土资源云平台项目 5,250.00
中间件平台 2.0 项目 2,800.00
2 募投项目
不动产登记管理系统项目 2,200.00
高可靠图形显控模块项目 5,500.00
3 补充流动资金及偿还债务 9,750.00
4 中介机构及其他发行费用 1,500.00
合计 不超过 33,000.00
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先
用于支付本次交易的现金对价、其次用于募投项目，并按照实际需要自行调整补
充流动资金及偿还债务的具体使用安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
- 11 -
10、上市安排
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
11.决议有效期
本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有
效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、同意《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、审
阅报告和资产评估报告的议案》
根据相关规定，在本次重组过程中，立信会计师事务所审计了南京芯传汇编
制了 2014 年度、2015 年度财务报告，并出具了审计（信会师报字[2016]第 110272
号）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司编制的博通股份 2014
年、2015 年的备考财务报告，并出具了 XYZH/2016XAA40101 号审阅报告；中和
资产评估有限公司对南京芯传汇截至 2015 年 12 月 31 日的 100%股权价值进行了
评估，并出具了资产评估报告（中和评报字（2016）第 YCV1001 号）。
公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司出具的上述报告，并拟将上述报告
用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、同意《<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
六、同意《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
- 12 -
1、本次拟购买资产系南京芯传汇 100%的股权，南京芯传汇已取得与其业务
相关的必要资质、许可证书，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《西
安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南京芯传汇 100%的股
份，拟转让股份的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股份不存在
抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，南京芯传汇亦不存在股东出
资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，对公司资产的完整性以及公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不构成影响。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量，改善公司
财务状况，增强公司持续盈利能力；有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力；
有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、逐项审议同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
（2014 年修订）第十一条和四十三条规定的议案》
（一）公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定作出审慎判断，认为：
1、公司通过本次交易取得南京芯传汇 100%的股份，符合国家产业政策，符
合有关环境保护的法律和行政法规的规定，符合土地管理法律和行政法规的规
定，不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符
合股票上市条件。
3、公司委托具有证券期货业务资质的评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评
估基准日对南京芯传 100%的股权进行评估，标的资产交易价格以由具有证券、
期货业务资格的评估机构出具的经备案的正式评估报告为依据，由交易各方协商
后确定。
本次交易中公司向南京芯传汇的股东赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁发行股
份的发行价格为 40.89 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的 60
- 13 -
个交易日公司股票交易均价的 90%，符合中国证监会的相关规定。本次交易的资
产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的标的资产南京芯传汇 100%股份权属清晰，不存在质押、
冻结、司法查封等权利限制的情形，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权
利等潜在争议的情况。本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处
置或变更。标的资产过户至公司不存在实质性障碍。
5、本次交易完成后，南京芯传汇将成为公司的全资子公司，本次交易有利
于公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致公司在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，南京芯传汇作为公司的全资子公司，公司的业务、资
产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍
将保持其健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续
盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、公司本次发行股份所购买的标的资产为南京芯传汇 100%的股权，标的资
产的权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，
增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整
合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
- 14 -
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、同意《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2014
年修订）第十三条规定的借壳上市议案》
本次交易前，公司控股股东为经发集团，直接持有公司 20.40%的股权，通
过控股子公司经贸实业间接持有公司 0.12%的股权；本次交易后，经发集团及其
一致行动人经贸实业的合计持股比例下降为 16.57%，经发集团仍为上市公司的
控股股东，西安经济技术开发区管委会仍为上市公司实际控制人。因此，本次交
易前后公司控股股东、实际控制人地位未发生变化。公司董事会对于本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第十三条规定作出
审慎判断认为：公司本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
九、同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交
易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
十、同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和
评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构具有独立性及胜任能力
本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的
评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、南京芯传汇除了业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机
构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两
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种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于
本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于
评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选
的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十一、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的
议案》
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公
司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改和实
施本次重组的具体方案，包括但不限于确定或调整拟购买的标的资产的价值和交
易价格、发行股份的价格和数量、发行时机、 过渡期损益安排等并签署相关法
律文件。
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重组实施的具体相关事宜。
3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次重组有关的一切协议和文件。
4、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告等申报文件及相应修改。
5、如有关监管部门对本次重组有新的规定和要求或市场条件发生变化时，
根据新规定对本次重组方案进行调整并签署有关文件。
6、在本次重组完成后，办理新增股份在上海证券交易所登记上市等事宜。
7、在本次重组完成后，根据本次重组及非公开发行股份结果修改《公司章
程》的相应条款，同时办理与本次重组有关的政府审批、工商变更登记手续以及
资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续。
8、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生除权、除息等事项而需
对发行价格和发行数量进行的相应调整；
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9、办理与本次重组有关的其他事宜。
10、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十二、同意《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
根据公司本次重组工作实际情况，鉴于本次交易尚需取得陕西省国资委批
准，公司决定暂不召开审议本次重组相关议案的股东大会。公司将在取得后陕
西省国资委批准后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2016 年 3 月 28 日
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