西安博通资讯股份有限公司重大资产重组之
重组报告书与重组预案差异对比表
西安博通资讯股份有限公司于 2016 年 1 月 20 日召开第五届董事会第十次会
议，审议通过了《<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“重组预案”），并于
2016 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《<关于西安博通
资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。
一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因
重组报告书与重组预案相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露的标的
资产相关数据未经审计、评估，而重组报告书中披露的标的资产相关数据已经审
计、评估。同时，重组报告书披露了上市公司备考审阅报告的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所的要求，重组报
告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与重组预案的具体差异对比表
截至本差异说明表出具日，重组方案未发生重大变化，根据重组报告书的章
节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：
对应重组预案内
重组报告书内容 与重组预案差异情况说明
容
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估
报告确定了本次交易涉及的审计、评估数据。
2、补充了本次交易对上市公司主要财务指标的影
响。
重大事项提示 重大事项提示 3、更新了本次重组已履行的及尚未履行的程序。
4、补充了股份锁定安排、补充了本次重组不会导致
上市公司即期每股收益被摊薄的说明、标的公司核
心人员任期限制及竞业禁止的相关安排、本次交易
不会导致公司股票不具备上市条件的说明。
1
对应重组预案内
重组报告书内容 与重组预案差异情况说明
容
1、更新了审批风险、标的资产评估风险。
重大风险提示 重大风险提示
2、补充了客户流失风险。
1、补充本次交易的决策程序、本次交易对上市公司
第一节 本次交易 第一节 本次交易 的影响。
概述 概述 2、据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报
告确定了本次交易涉及的审计、评估数据。
第二节 上市公司 第二节 上市公司
补充了上市公司 2015 年经审计的财务数据。
基本情况 基本情况
1、据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报
告确定了本次交易涉及的审计、评估数据。
2、更新了南京芯传汇近三年交易、增资或改制涉及
的评估或估值与本次交易作价差异的合理性。
第四节 本次交易 第四节 本次交易
3、补充了相关发明专利在标的公司业务经营中的作
的标的资产 的标的资产
用。
4、更新了南京芯传汇主要产品和服务。
5、补充了南京芯传汇核心技术具体说明。
6、补充了南京芯传汇的会计政策和会计处理。
1、根据标的资产的评估报告，更新了标的资产基本
第五节 标的资产 评估情况。
第五节 标的资产
预估作价及定价 2、补充了董事会关于拟购买资产的估值合理性及定
的评估或估值
公允性 价公允性分析。
3、补充了独立董事意见。
第六节 非现金支
第六节 本次交易
付方式情况； 1、 将两节合并成一节。
涉及股份发行 的
第七节 募集配套 2、 补充了本次交易对上市公司的影响
情况
资金
第七节 本次交易 第一节 本次交易
将交易合同的主要内容单独作为一节
合同的主要内容 概述
第一节 本次交易
第八节 本次交易 1、将合规性分析单独作为一节。
概述；第七节 募
的合规性分析 2、补充了独立财务顾问和律师意见。
集配套资金
1、增加了本次交易前上市公司财务状况和经营成果
的讨论和分析。
第九节 上市公司
2、增加了标的资产行业特点和经营情况的讨论与分
董事会就本次 交
第八节 管理层讨 析。
易对上市公司 的
论与分析 3、增加了标的资产最近两年财务状况、盈利能力分
影响进行的讨 论
析。
与分析
4、增加了本次交易对上市公司的财务状况、盈利能
力及未来盈利趋势的影响。
第十节 财务会计 增加了标的资产两年的经审计财务数据和上市公司
-
信息 备考财务数据
2
对应重组预案内
重组报告书内容 与重组预案差异情况说明
容
第十一节 同业竞 第八节 管理层讨 对本次交易涉及的同业竞争和关联交易情况进行了
争和关联交易 论与分析 补充说明。
第十二节 本次交
1、更新了审批风险、标的资产评估风险。
易涉及的报批 事 第九节 风险因素
2、补充了客户流失风险。
项及风险提示
1、增加了公司负债结构是否合理，是否存在因本次
交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第十三节 其他重 第十节 其他重大 2、增加了本次交易对上市公司治理机制的影响。
大事项 事项 3、更新了本次交易相关各方及相关人员在公司股票
停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况。
4、删掉了保护投资者合法权益的相关安排。
第十四节 独立董
第十一节 独立财 1、补充了独立董事对本次交易方案的意见。
事和独立财务 顾
务顾问意见 2、 更新了独立财务顾问意见。
问意见
第十五节 本次交
易相关的中介 机 - 新增一节
构
第十六节 董事及
相关中介机构 的 - 新增一节
声明
第十七节 备查文
- 新增一节
件
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组之重组报告书
与重组预案差异对比表》之签章页）
西安博通资讯股份有限公司
2016 年 3月 28 日
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（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组之重组报告书
与重组预案差异对比表》之签章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 3月 28 日
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