证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2016-004
四川成发航空科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
（二）会议通知和材料于2016年3月14日发出，外地董事以传真、电子邮件
方式发出，本地董事直接递交。
（三）会议于2016年3月25日上午，在成都成发工业园118号大楼会议室召开，
采用现场表决方式。
（四）会议应到董事9名，实到董事6名，董事李红、刘松因有其他工作安排
未出席本次会议，委托董事陈锦出席会议并表决；独立董事鲍卉芳因有其他工作
安排未能出席本次会议，委托独立董事吴光出席本次会议并表决。
（五）会议由董事会召集，董事长陈锦主持，公司年审注册会计师、部分高
级管理人员列席了会议。
二、本次会议审议十七项议案，全部通过，具体情况如下：
(一) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议《总经理
工作报告（2015 年度）》的议案。
(二) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议“2015 年
年度报告及摘要”的议案。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
(三) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议《2015 年
度资产减值准备方案》的议案，详情见公司于 2016 年 3 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《2015
年度资产减值准备公告》（临 2016-007）。
—1—
独立意见：我们认为，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符
合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产
状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本议案表示同意。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
(四) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议《2015 年
度财务决算及 2016 年度财务预算报告》的议案。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
(五) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议公司《2016
年度经营计划和投资方案》的议案，具体情况为：
1、2016 年经营计划：主营业务收入 24.2 亿元；主营业务成本 19.86 亿元，
费用 3.62 亿元；
2、2016 年固定资产投资方案：
（1）公司本部、四川法斯特机械制造有限责任公司、四川普睿玛机械工业
制造有限责任公司
①新增投资 37,019 万元，资金来源全部为自筹资金,其中，新增工艺设备
205 台/套，计划投资 28,930 万元；建安工程 49 项，计划投资 5,012 万元；其
他项目（含办公设施、电脑、软件及信息化等）504 台/套，计划投资 3,076 万
元；
②历年结转固定资产投资 32,087 万元，其中，募集资金安排 960 万元，公
司自筹资金安排 31,127 万元。
（2）中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航工业哈轴”）固定资产
投资项目、年度技改计划和年度安全技术措施计划新增投资 16,317 万元。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
(六) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议《2015 年
年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案，具体方案是：
以 2015 年 12 月 31 日普通股 330,129,367 股为基数，向全体股东每 10 股派
发分配红利 0.30 元(含税)，计 9,903,881.01 元；未分配利润 263,212,872.35
元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。
独立意见：我们认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护
了中小股东的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第 3 号 上
—2—
市公司现金分红》（公告〔2013〕43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》（上证公字〔2013〕1 号）、《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配
方案表示同意。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
(七) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议《2015 年
度董事会报告》的议案。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
(八) 通过了关于审议《2015 年度关联交易执行情况及 2016 年度关联交易计
划》的议案，具体情况如下：
1、2015 年关联交易执行情况。
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避。
2、2016 年关联交易计划：
（1）日常关联交易
①销售商品类关联交易，主要指公司及子公司（以下统称“公司”）向关联
方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品，2016 年度预计总额为 87,201.50
万元。
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避；
②采购物资类关联交易，主要指公司从关联方采购原材料、工具、能源、航
空煤油等经营必须项目以及辅助生产物资等，2016 年度预计总额为 54,847.24
万元。
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避；
③提供劳务类关联交易，主要指公司承接航空系统的叶片、机匣、钣金等航
空件的系统内配套、协作等加工业务，2016 年度预计总额 1,550.50 万元。
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避；
④接受劳务类关联交易，主要指公司将涂层、钎焊、测厚、精铸、锻件加工、
超声波探伤等工序委托给关联方加工，2016 年度预计总额 6,850.80 万元。
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避；
⑤出租资产类关联交易，公司出租 118 办公大楼、113 号办公类、部分机器
设备资产给成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”）及其子公司，
租金收入 82.46 万元；向中航动力物流出租 118 办公大楼部分建筑面积，租金收
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入 0.84 万元。
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避；
⑥租入资产类关联交易，主要包括公司向成发公司租赁 160#、162#、165#、
166#厂房及 195#油库，以及成发天回生产基地内的厂房及办公楼，以及 160#厂
房内设备，租金预计 1,054.28 万元；公司向成发公司租赁“军品科研与生产专
用”固定资产用于军品生产，租金预计 169.01 万元；公司向成发公司租赁 LED
照明设备，租金预计为 462.00 万元；向成发公司租赁资产，租金预计为 1,907.08
万元；中航工业哈轴租赁成发公司航空轴承专项资产，租金预计 836.15 万元，
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避；
（2）科研产品结算，公司继续承接成发公司“航空发动机项目及零配件”
研制，2016 年预计项目结算约 5.65 亿元。
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避；
（3）设备采购类关联交易,主要包括：公司委托中航国际航空发展有限公司
代理采购进口设备 18 台，代理总金额约 3,428 万美元，代理费及银行手续费合
计 65.132 万美元，2016 年度预计结算价格 7,500 万元；通过中国航空工业集中
采购平台空调采购合同 1 项，采购空调 2 台，金额 26.46 万元；委托中航工业系
统单位开展基建总承包项目管理和以公开招标形式采购设备，以总承包价加一定
比例的酬金确定结算价，预计结算金额为 8,000 万元。
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避；
（4）向关联方借款，包括公司向成发公司委托贷款 50,000 万元；向中航工
业集团财务有限公司借款 20,000 万元；公司向中航发动机控股有限公司委托贷
款 65,000 万元。上述借款综合利率均等于或低于银行同期贷款基准利率。
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避；
（5）托管资产及业务
①2016 年，成发公司继续将中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部
业务及经营性净资产委托本公司管理，公司向成发公司支付 40 万元固定的托管
资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，公司受托经营产生利润全部
由公司所有。托管时间为 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日。
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避；
②2016 年，公司继续接受成发公司委托管理成发公司部分资产、业务，托
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管价款总额为 1,000 万元。
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避。
详情见公司于 2016 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关联交易公告》（临 2016-008）。
独立意见：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务
需要进行，按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持
公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现
存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避
了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
(九) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议《董事会
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，详情见公司于 2016 年
3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券
报、证券时报上披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临
2016-009）。
(十) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议《2015
年度董事会费用决算及 2016 年度董事会费用预算》的议案。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
(十一) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议《2015
年度内部审计工作总结及 2016 年度内部审计计划》的议案；
(十二) 通过关于审议“2016 年度银行综合授信额度”的议案，其中：
1、 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意继续向中国进出口银行四川省分行
申请综合授信，金额由人民币 73,000 万元调整为 100,000 万元的综合授信额度，
期限为二年、由成发集团提供担保；
2、 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意继续向建行岷江支行申请综合授信，
授信额度由 30,000 万元调整为 40,000 万元，期限为二年，信用方式。该授信主
要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；
3、 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意继续向工行东大支行申请综合授信，
金额由 30,000 万元调整为 43,000 万元、期限为一年，信用方式，该授信主要用
于公司信贷、贸易融资和票据等业务；
—5—
4、 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意继续向交通银行四川省分行申请综
合授信，金额为 20,000 万元，期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信
贷、贸易融资和票据等业务；
5、 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意继续向中国银行股份有限公司青羊
支行申请综合授信，金额为 15,000 万元，期限为一年、信用方式，该授信主要
用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；
6、 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意继继续向兴业银行成都分行申请综
合授信，综合授信额度为 10,000 万元、期限为一年，信用方式，该授信主要用
于公司信贷、贸易融资和票据等业务；
7、 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意向海通恒信国际租赁有限公司申请
授信额度，金额为 20,000 万元、期限一年，该授信主要用于公司融资租赁等业
务；
8、 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避，同意继续向中航工业集团财
务有限责任公司申请综合授信，综合授信额度 15,000 万元，期限为一年、信用
方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；
9、 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避，同意继续向成发公司申请借
款，金额 50,000 万元，期限为一年、信用方式，贷款利率不高于同期人民币贷
款基准利率；
10、 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避，同意继续向中航发动机控
股有限公司申请借款，金额由 55,000 万元增加到 65,000 万元，期限为一年，担
保方式，利率不高于同期人民币贷款基准利率。
本项议案第 8-10 项合并在本次议案八关于审议《2015 年度关联交易执行情
况及 2016 年度关联交易计划》的议案中提交 2015 年年度股东大会审议。
(十三) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议《2015
年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案》的议案。
(十四) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议《2016
年度公司独立董事津贴标准》的议案。
独立意见：我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考
虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，符合《公
司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、
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高级管理人员薪酬表示同意。
本议案需提交 2015 年年度股东大会审议。
(十五) 通过关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议案，其中：
1、 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意聘请中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司 2016 年年度审计
机构，聘期一年，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)；
2、 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意聘请中审众环作为
公司 2016 年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币二十八万元
整(含交通、住宿费用)；
3、 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，同意继续聘请北京市众
天律师事务所为公司证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币十
五万元整（含交通、住宿费用）。
详情见公司于 2016 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于聘请会计师事务所的公告》
（临 2016-010）。
独立意见：我们认为，中审众环在 2015 年度为公司提供审计服务过程中，
能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺
利完成了公司年度审计任务。公司续聘中审众环为公司 2016 年年度审计机构和
内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们对本聘请会计师
事务所的议案表示同意。
本议案第 1、2 项需提交 2015 年年度股东大会审议。
(十六) 经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过关于审议《2015
年度内部控制自我评价报告》的议案，详情见公司于 2016 年 3 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2015 年度内部控制自我评价报告》。
(十七) 经投票表决，9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过关于审议“召
开 2015 年年度股东大会”的议案。
详情见公司于 2016 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于召开 2015 年年度股东大
会的通知》（临 2016-006）。
—7—
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
—8—
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