经纬纺织机械股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，
健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作
用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《经纬纺织机
械股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事会组成和职权
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负
责。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长和副董事长各一人。董事
为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务
第四条 公司董事会成员中应当至少有三分之一独立董事，其中至少
一名会计专业人士。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大
会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第六条 公司董事会、监事会以及连续十二个月单独或者合计持有公
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司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东均可提名公司非职
工代表董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行
股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东大会选举。
第七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。独立董事每届任期与其他
董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第八条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以
普通决议方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事(包括董事总
经理或其他执行董事)罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影
响。
第九条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
第十条 董事可兼任总经理或其他高级管理人员职位(监事职位除
外)，但兼任总经理或其他高级管理人员职位的董事以及由职工代表董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司其他高级管理人员，决定其报酬事项及支付方法；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）拟定公司的重大收购或出售方案；
（十三）在遵照有关法律、法规、本公司章程及有关规则的前提下，
行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分
包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；
（十四）股东大会及本章程授予的其他职权。
（十五）审议通过应由股东大会审批的对外担保，并报股东大会审批；
审批除由股东大会审批外的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事表决同意。
每名董事有一票表决权。董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、
（十一）及（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以
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由半数以上的董事表决同意。当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权
多投一票。
董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须
遵守章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定
不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
第三章 董事会会议召开、通知和表决
第十二条 董事会每年度至少召开两次定期会议，其中：
（一）年度董事会会议应在公司会计年度结束后的一百二十日内(相
当于四个连续的月份)、公司于指定报章刊发年报摘要前一个工作日召开，
主要审议年度报告并处理其它事宜。
（二）中期董事会会议应在公司会计年度的前六个月结束后的六十日
内(相当于两个连续的月份)，公司于指定报章刊发中期报告前一个工作日
召开，主要审议中期报告并处理其它事宜。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和
主持董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
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（五）二分之一以上独立董事提议时。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过
董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十五条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
第十六条 如果董事会未事先规定董事会例会举行的时间和地点，董
事长应责成董事会秘书在该会议举行的十日前，将董事会会议举行的时间
和地点用电子邮件、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电话通讯等方式
或经专人通知全体董事和监事会主席。
如遇紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在
临时董事会会议举行的两日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，
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用电子邮件、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电话通讯等方式或经专
人通知全体董事和监事会主席。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
通知应采用中文，必要时可附通知的英文翻译，董事会会议议案应随
会议通知同时送达董事及相关与会人员。。
第十八条 如果董事会例会开会的时间和地址如已由董事会事先规
定，其召开无须给予通知。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时
提出来收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十九条 董事会会议必须有过半数董事(包括获委托的董事)出席
方可举行。
第二十条 董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会例会或临时
会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚地听到其他的人士发言
或能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以书面形式委托其他董事代为出席董事会，委托和受托出席董事会会议
应当遵循以下原则：
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（一）被委托的代表本身必须为董事，在清点董事会会议法定人数时，
应分开计算该代表本身及他所代表的董事，而他亦不必使用他所有的表决
权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委托。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托。
（四）委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有限期
限，并由委托人签字或盖章。
（五）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会
议上的投票权。
第二十二条 除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、副总经理
可被邀列席董事会会议，并有权收到该等会议通知和有关资料。但是除非
总经理或副总经理兼任董事，否则无权在董事会会议上表决或投票。
第二十三条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电
子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃
权。
第二十五条 会议主持人被提议罢免时，由半数以上董事推举一名董
事担任临时会议主持人。
第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有
关联关系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
第二十八条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次
合法召开的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份
的文件组成，而每份是由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以电
传、邮递、传真或专人送递发出公司的决议就本条而言将被视为一份由其
签署的文件。
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第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议且投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限
不少于十年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十一条 董事会会议议案经董事表决签署后即形成董事会决议，
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除非按规定须由股东大会批准的项目，董事会决议一经形成即由全体执行
董事和总经理组织实施。
每次召开董事会，总经理需将前一董事会决议贯彻落实情况向会议作
书面报告。
第三十二条 董事会有权就董事会决议实施情况进行检查并予以督
促。
董事会按规定程序可召开临时会议，听取总经理汇报，专题检查董事
会决议实施情况。
第三十三条 董事会休会期间，董事长可依据董事会授权，检查、监
督其董事会决议的贯彻落实情况。董事会秘书在董事长的领导下，应不时
主动掌握董事会决议执行的进展情况，对实施中的重要问题，向董事长报
告并提出建议，并将董事长的意见忠实传达到有关董事。
第三十四条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付。这些
费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间
的食宿费、会议场所租金和当地交通等费用。
第四章 董事会的决策程序和授权
第三十五条 董事会议题由董事长确定。董事、总经理提出的议题
和股东议案需列入董事会议题的，由董事长审定。其中的重大投资项目和
收购兼并、资产重组等事项的方案应有详细的可行性报告等资料。
第三十六条 董事会的决策程序
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(一)投资决策程序
董事会委托总经理及经营班子拟定公司中长期发展规划、年度投资计
划、资产重组和项目投资等方案，先由公司有关部门调研，提出方案和可
行性报告，再由相关的部门进行论证(必要时征询专家意见)，然后由总经
理召集办公会议讨论审定后提交董事长复审，再将计划和方案提交董事
会。董事会根据复审后的议案进行审定，经审定并形成董事会决议后实施，
属股东大会审批范畴的事宜，由董事会提交股东大会审议通过，经公告后
由董事会或总经理组织贯彻执行。
(二)财务预决算决策程序
董事会委托总经理及经营班子拟定年度财务预决算、利润分配和亏损
弥补等方案，先由财务负责人及有关部门负责人等制定出议案，交总经理
办公会讨论审定后，将议案提交董事长复审。董事会根据复审后的议案进
行审定，经审定并形成董事会决议后实施，属股东大会审批范畴的事宜，
由董事会提交股东大会审议通过，经公告后由董事会或总经理贯彻执行。
(三)重大事项决策程序
在经营管理中，遇到突发和亟待解决的重大事项，经董事长或总经理
提议，可召开临时董事会会议。在股东大会授权范围内，董事会对重大事
项进行充分研究审议，形成董事会决议。并按照上市公司披露信息的有关
规定及时进行公告。
(四)人事任免程序
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根据公司章程规定，凡需提交董事会聘任或解聘的公司高级管理人
员，需经董事会审议形成董事会决议，并及时进行公告披露。其他中层领
导干部的任免，由总经理按有关规定执行。
第三十七条 关于银行授信额度的授权：董事会对银行授信额度(包
括借款、信用证、保函、承兑汇票)的授权如下：
（一）单笔合同金额在人民币 50000 万元(含本数)以下的，由公司董
事长、总经理、财务总监三人共同审批；
（二）单笔合同金额在人民币 50000 万元以上的，由董事会审议决定。
第三十八条 关于投资决策权的授权：董事会在其投资决策的权限范
围内，授权总经理在可行性研究充分的情况下，决定人民币 5000 万元以
内(含本数)的长期股权投资的决策权，并在下一次董事会会议上报告。
第三十九条 公司设董事会审核委员会，其成员必须为公司的独立董
事，其职权和职责由《董事会审核委员会章则》确定。主要如下：
（一）监控公司管理人员在履行职务时，有否违反适用的法律、政策
和规则；
（二）在公司中期及年度财务报表提呈董事会以前，评审有关报表；
（三）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（四）独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，在
出现双方票数一致时，会议主席有权多投一票。
第四十条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际
需要设立战略委员会、审核委员会、人事提名及薪酬委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。
（一）战略委员会的主要职责是对公司发展战略、重大投融资决策、
技术规划和技术决策进行研究并提出建议。
（二）审核委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
（三）人事提名及薪酬委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（4）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
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用由公司承担。
第四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第四十三条 董事会休会期间，授权董事长行使以下董事会职权：
(一)执行股东大会的决议；
(二)决定公司内部管理机构的设置；
(三)制定公司的基本管理制度；
(四)落实公司经营计划和投资方案；
(五)拟定公司的重大收购或出售方案。
第五章 附则
第四十四条 本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公
司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相
关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
第四十五条 本规则由董事会修订，经股东大会审议通过后生效，由
董事会负责解释。
第四十六条 本规则为公司章程的附件。
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