重庆源伟律师事务所
关于重庆涪陵电力实业股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会的法律意见书
致:重庆涪陵电力实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法
规、规范性文件以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆涪陵电力实
业股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2016
年3月28日下午14:30在重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室召开的2016年第
一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜
出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了
必要的核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临
时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、2016年3月11日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次临时股
东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络
投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席
本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股
-1-
东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议于2016年3月28
日下午14:30在重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室召开。本次临时股东大会
网络投票的系统、起止日期和投票时间：网络投票系统为上海证券交易所股东大会
网络投票系统；网络投票起止时间自 2016 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 28 日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一
致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。
本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份资料及上证所信息网络有限公
司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人共 36 人，代
表股数 87,668,913 股，占公司总股本的 54.79%。
2、公司董事、监事以及高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。经
本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收
市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册；股东代理人均持有合
法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因
此，出席本次临时股东大会的人员均具有合法、有效的资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。出席本次临时股
东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议案进行了逐项审议并采
取记名投票方式进行了投票表决，会议通知中列明的议案均涉及关联交易，在进行
表决时，关联股东均实施了回避,回避的股份数为82,630,044；参与网络投票的股东
在会议通知中的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平
台，对会议通知中列明的议案以网络投票的方式进行了表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据上证所信息网络有限公司
向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本次
临时股东大会对会议通知中列明的议案的表决结果如下：
-2-
1、《关于公司支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
2、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
4、《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》
（1）《本次重大资产重组方案》；
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
-3-
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
（2）《本次重大资产重组的交易对方》；
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
（3）《本次重大资产重组的标的资产》；
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
（4）《本次重大资产重组标的资产的定价方式以及交易价格》；
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
（5）《标的资产评估基准日》；
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
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（6）《过渡期间安排及损益归属》；
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
（7）《标的资产交割过程中的权利义务的转移》；
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
（8）《与标的资产有关的人员安排》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
5、《关于上市公司审计报告、拟收购资产审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
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6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
7、《关于本次购买资产资金筹措的议案》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
8、《关于公司与国网节能服务有限公司签署<重庆涪陵电力实业股份有限公司
与国网节能服务有限公司之支付现金购买资产协议>的议案》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
9、《关于公司与国网节能服务有限公司签署<重庆涪陵电力实业股份有限公司
与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
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对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
10、《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
11、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
12、《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相
关事宜的议案 》。
表决结果：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权股份数的100.00%； 反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
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数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：同意票5,038,869股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%； 反
对票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议
有表决权中小投资者股份数的0.00%。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本次临
时股东大会全部议案均为特别决议议案，根据表决结果，上述议案均获得出席本次
临时股东大会应表决股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
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(此 页无正文 ,为 《重庆源伟律师事务所关于重庆涪陵电力实业股份有限公司二
○一六年第一次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页 )
负责人 :
见证律师 :
二 ○ 一 六年 三 月 二 十 八 日
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