宁波联合集团股份有限公司独立董事
关于利润分配、聘请会计师事务所、为子公司提供担保、
担保情况、董事会换届选举及内部控制评价报告等事项的
说明和独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为宁波联合集团股份
有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，基于客观公正的立场，
我们对公司的 2015 年度利润分配预案、续聘会计师事务所、为子公
司提供担保、担保情况、董事会换届选举及内部控制评价报告等事项
发表如下说明和独立意见：
1、关于公司 2015 年度利润分配预案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》及《公司章程》等相关规定，我们对公司《2015 年度利润分
配预案》进行了认真核查。
（1）公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公
司章程的议案》，明确公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情
况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的母公司可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归
属于母公司期末净资产 30%（含）的重大投资行为。
我们认为：公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》的有
关规定。
（2）公司房地产业的特点是：开发前期银行筹资困难，而资金
却存在刚需；进入项目开发阶段，银行筹资需要项目自有资金充足率
达标作为前提条件。鉴于目前全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有
限公司逸家园一期处于全面建设阶段，充足的资金供给是该项目如期
竣工交付之必须。故此，在遵循《公司章程》的前提下，努力为该公
司住宅项目开发建设的顺利进行提供资金保障，同时，通过收购该公
司少数股东的股权，以期提高该公司房地产开发和经营的决策效率和
效果，进而为公司股东创造更多回报，是公司 2015 年度拟分配的现
金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的原因
所在。
（3）公司留存未分配利润的用途主要是向子公司宁波梁祝文化
产业园开发有限公司增资 300,000,000.00 元和收购该公司少数股东
的股权 108,000,000.00 元，其余补充该公司流动资金。上述资金使
用的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。
所以，公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案，符合《公司
章程》的相关规定，同时充分考虑了公司目前的经营状况、资金需求
及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定；充分考
虑到了公司和公司股东特别是公司中小股东的权益，符合公司长远利
益。鉴于此，我们认为，公司本年度的现金分红比例是合理的，我们
对此不表示异议，同意将公司《2015 年度利润分配预案》提交公司
股东大会审议。
2、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
事务所在历年对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准
则》等有关规定进行审计，经审计的财务报告能够准确、真实、客观
地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会二○一五
年度会议对该会计师事务所为公司 2015 年度审计的工作情况及执业
质量进行了核查，对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业
水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第七
届董事会第十二次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则
的要求执行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审计
证据，审计时间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任，所出具的
审计报告能够客观反映公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015
年度的经营成果和现金流量，审计意见符合公司的实际情况，未发现
参与公司 2015 年年度财务报表审计工作的人员有违反相关保密规定
的行为，为此，同意此议案经公司董事会决议后报股东大会批准。
3、公司为子公司、子公司为子公司提供担保额度
我们对担保事项发表了独立意见，认为公司为子公司、子公司为
子公司提供担保及其额度，是满足公司正常经营业务的需要，符合公
司整体经营发展要求。该担保事项已经公司第七届董事会第十二次会
议审议通过，将提交公司 2015 年度股东大会审议，其决策程序合法、
有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。
4、对担保情况的专项说明和独立意见
根据证监发（2005）120 号《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公
司对外担保的情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：
经查验，本报告期内，公司所有的对外担保均依据公司股东大会
批准，并作了充分和完整的披露，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
经查验，本报告期内，公司及其子公司仅为子公司提供担保。公
司及其子公司报告期内对子公司担保发生额合计为 62,000 万元人民
币。截至本报告期末，公司及其子公司对子公司担保余额合计为
149,200 万元人民币，占公司净资产的比例为 79.53%；公司及其子公
司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金
额为 141,200 万元人民币。
5、关于公司董事会换届选举事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为宁波联合集团股份有限
公司独立董事，现就公司本次董事会换届选举事项发表独立意见如
下：
经认真审阅《关于公司董事会换届选举的议案》及相关文件，我
们认为：
(1)、公司本次董事会换届选举的董事、独立董事候选人推荐、
提名和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(2)、经审查本次提名的董事、独立董事候选人履历等相关资料,
未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事、
独立董事的情形,各候选人任职资格符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，具备担任公司董事职责所应具备的能力和独立董事的独立
性。
综上,同意提名李水荣、王维和、李彩娥为公司第八届董事会非
独立董事候选人提交公司股东大会选举, 同意提名俞春萍、郑晓东为
独立董事候选人,在经上海证券交易所对其任职资格和独立性无异议
后提交公司股东大会选举。
6、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司
内部控制规范体系的要求，对 2015 年 12 月 31 日的内部控制有效性
进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2015 年度内部控制评价报
告。我们认为：公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司
目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合
中国证监会、上海证券交易所的相关要求。为此，我们对《公司 2015
年度内部控制评价报告》不表示异议。
（以下无正文）
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