证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-030
恒生电子股份有限公司
关于和关联法人恒星汇共同投资万铭公司的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 4 名独立董事发表独立意见
● 3 名关联董事回避表决
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为
了进一步拓展在互联网金融生态圈的投资业务，现与关联法人宁波恒星汇股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒星汇”）共同对杭州万铭金融信息服务有
限公司（以下简称“万铭公司”）进行投资。
具体如下表： 单位：人民币
标的公司名称 注册资金 恒生电子出资/占比 恒星汇出资/占比
（万元）
杭 州 万 铭 金 融 信 5000 937.5 万元/18.75% 312.5 万元/6.25%
息服务有限公司
恒星汇系恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司作为管理人，由公
司关联自然人彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等董事和部分高管、核心员工共同投资的
跟投基金，恒星汇系恒生电子的关联法人。
恒生电子与关联法人恒星汇构成共同投资的关联交易。恒生电子本次认缴出
资额为 937.5 万元人民币，首期实际缴款 225 万元人民币。
具体以工商登记注册为准。
二、关联方介绍
宁波恒星汇股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒星汇系恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司作为管理人，
由公司关联自然人彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等董事和部分高管、核心员工共同投
资的跟投基金。
三、关联交易的主要内容及定价原则
1、主要内容
（1）恒生电子和恒星汇本次以受让万铭公司现有股东未实缴出资的认缴出资权
的方式对万铭公司进行投资。其中恒生电子以 0 元人民币受让万铭公司现有股东
持有的数额为 937.5 万元人民币的未实缴出资的认缴出资额；恒星汇以 0 元人民
币受让万铭公司现有股东持有的数额为 312.5 万元人民币的未实缴出资的认缴
出资额。
（2）恒生电子本次首期缴款 225 万元人民币，恒星汇首期缴款 75 万元人民币。
本次股权转让的同时，公司现有股东同步缴款合计 112.07 万元人民币，本次股
权转让完成后，万铭公司的实缴出资合计 550 万元人民币。
（3）交易文件签署后，万铭公司和万铭公司现有股东应当在各方约定的期限内
申请办理股权转让以及恒生电子提名的人选担任公司董事的工商变更登记手续。
股权转让的登记和备案等手续由万铭公司负责办理，相关方应予以必要的配合。
各方同意签署工商行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律
文件，以促成股权转让及董事变更所需要的登记和备案等手续尽快完成。各方应
当尽力促使前述工商变更登记分别在每次申请之日起的三十（30）日内完成。
（4）协议签署日至交割日，万铭公司应当，并且万铭公司现有控股股东应当促
使万铭公司在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整、维
持同第三方的关系并保留现有管理人员和核心人员，保持万铭公司拥有的或使用
的重大资产和财产的现状（正常业务经营引起的资产变动以及正常损耗除外）
（5）自工商变更登记完成日起直至其不再在万铭公司中直接或间接持有任何权
益之日起的两（2）年内，未经恒生电子的书面许可，万铭公司现有股东不能直
接或间接从事任何与万铭公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业
务，亦不得直接或间接地在任何与万铭公司构成竞争性业务的实体中持有任何权
益。
（6）凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。
若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该
争议提交至杭州仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁
庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，
被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由杭
州仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
（7）本次股权转让工商登记完成后，万铭公司董事会由三（3）名董事组成，其
中恒生电子有权委派一名。
2、定价依据：
本次恒生电子与恒星汇的共同投资系万铭公司现有股东转让其部分未实缴
出资的认缴出资权，股权转让对价均为 0 元人民币，恒生电子和恒星汇的出资同
股同权，对万铭公司的评估按照实际业务经营情况合理作出，侧重其未来的业务
发展，体现了“公开、公平、公正、合理”的定价原则。
四、关联交易标的基本情况
杭州万铭金融信息服务有限公司成立于 2015 年 3 月，主要面向进出口中小
微企业提供线上信用融资中介服务。万铭公司法定代表人王勇川，注册资本 5000
万元人民币，实缴出资 137.93 万元人民币，本次股权转让后万铭公司的实缴出
资将为 550 万元人民币。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次对万铭公司的投资符合公司对外投资的基本制度，符合公司业务战略布
局的需要，可进一步优化投资结构。
万铭公司目前处于业务起步阶段，本次共同投资的关联交易对公司无重大影
响。
六、最近一年历史关联交易情况
1、恒生电子向恒星汇转让和略电商、恒生长运部分股权。其中，恒生电子
向恒星汇转让和略电商3.75%股权，转让价格453.87万元；恒生电子向恒星汇转
让恒生长运7.35%股权，转让价格220.5万元，详见2016-006号公告。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次共同投资万铭公司议
案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和
公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届三次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：本次关联交易符合公司暨定的业务发展战略和
投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等 3 名关联董事回避了表决。本次投资各方均以货币（现
金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
八、审计委员会意见
本次关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向，上述关联交易决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次投资各方均以货币（现金）
出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司
董事会审议。
九、备查文件目录
1、公司六届三次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见；
4、相关协议。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 29 日
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