安徽九华山旅游发展股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范
对外投资风险，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司以货币资金、有价证券、以及各
种国家法律允许的实物 资产、无形资产或其他资产形式向其他单位进行投资，
包括权益性投资和债权性投资。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指金融资产投资等。长期投资主要指项目投资和长期股权投资
等。
第四条 公司对外投资应遵循的基本原则：
（一）应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；
（二）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；
（三）符合公司发展战略和经营宗旨；
（四）确保投资的安全、完整，实现保值、增值。
第五条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行
人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 本公司的对外投资由公司总部集中进行。
第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权
做出对外投资的决定。董事会可将相关投资决策权授予董事长行使。
第八条 战略投资委员会是公司董事会的投资决策咨询机构，根据有关工
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作规则，负责拟定公司的中长期投资规划和年度投资计划，根据形势变化，及
时提出公司投资原则、投资方向和投资计划的调整方案，依照有关规定组织专
家，编写投资项目评审报告，修改、拟定项目投资方案。
第九条 公司投资发展部作为公司投资管理和经营层实施投资决策的具体
执行机构。投资发展部应收集、整理项目实施过程中的各种资料，通过经理层
反馈给董事会，作为以后决策的参考。
第十条 公司财务部是公司对外投资项目的财务管理部门，具体负责为对
外投资项目进行筹措资金、财务尽职调查、经济评价、会计核算、收取分红及
收益、收回本金等，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等工作。
第十一条 公司审计部行使对对外投资活动的监督检查权，负责对投资项
目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十二条 公司董秘办负责管理对外投资项目的信息披露事宜。董秘办应
根据审慎性原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《信息披露
管理制度》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。
第十三条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十四条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节
严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；
（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；
（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第十五条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由公司项目办公室负责整理归档。
第三章 对外投资的审批权限
第十六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十七条 根据股东大会、董事会的职权权限划分，公司拟进行的投资或
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拟处置的资产在下列范围内的，由董事会批准，超出该范围的由股东大会审议
批准：
（一）公司投资所需资金在公司净资产（按最近一期经审计的财务报表）
的 30%以内；
（二）被收购或出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报
告），占公司最近经审计后总资产的 30%以内；
（三）与被收购或出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财
务报表），占公司最近经审计后净利润的 30%以内；
（四）收购、出售资产时，其应付、应收金额占公司最近经审计后的净资
产总额 30%以内。
第十八条 公司董事会授权董事长决定公司资金、资产运用的权限为 500
万元以下（含 500 万元）；超过 500 万元以上的资金、资产运用，董事长应提
请公司董事会召开董事会会议研究决定。
第十九条 涉及关联交易的对外投资，按照上海证券交易所关于关联交易
的相关法规及公司《关联交易决策制度》执行。
第二十条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或
评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评
估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第二十一条 公司在原对外投资额基础上追加投资的，应按照追加后总金
额履行相应审批程序。
第四章 对外投资的实施与执行
第二十二条 在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先向有权
批准投资计划的机构或人员申请立项。
第二十三条 投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必
须对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家有关法律法规框架之内
依法进行；为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还必须对拟
投资项目进行经济效益可行性分析，使投资项目能够获得预期的投资回报。
第二十四条 投资计划通过论证后，应及时报送有权批准投资计划的机构
审批。
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第二十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实
施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，并获取被投资单位出具的投
资证明。
第二十六条 对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情
况的变化需合理调整投资预算，必须事先报经有权机构批准。
第二十七条 在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环
节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项
目进行投资预算控制。
第二十八条 财务部要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监督其合
法性、真实性，防止公司资产流失。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目合同、章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）公司董事会、股东大会认为有必要做出收回的其他情形。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）已达成投资目的，或收回投资收益；
（五）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第三十一条 公司对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外
投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条 转让或收回对外投资需经公司确定后，依权限报公司董事会
或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序
与权限相同。
第三十三条 对外投资转让或收回时，相关负责人员必须尽职尽责，公司
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财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建的控股子公司，应对被投资单位派出董事
长，担任被投资单位的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控
股子公司，确保落实公司的发展战略规划。
第三十五条 公司委派出的人员应及时向公司通报被投资单位的财务状
况、经营成果、现金流量、投资合同履行情况及其他重大事项。派出人员每年
应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报
告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制
度的规定。
第三十七条 公司在每年度末对对外投资情况进行全面检查。对子公司进
行定期或专项审计。内部审计人员对审查过程中发现的对外投资内部控制中的
薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报
告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
第四十条 公司应向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
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第八章 重大事项报告及信息披露
第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履
行信息披露义务。
第四十三条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情
况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第四十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。公司对子公司所
有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报
送公司，以便董秘办及时对外披露。
第四十五条 对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提
前违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。
第九章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法
律、法规、规章执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改、废止时亦同。
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