九华旅游：对外担保管理制度

安徽九华山旅游发展股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范安徽九华山旅游发展股份有限

公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公

司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《中华人民共和国合同法》

（以下简称《合同法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上

市规则》）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《企业内部控制基

本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司

章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵

押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司（以下简称“子公司”）

的担保。

第三条 公司的担保实行统一管理。未经公司董事会或股东大会书面授

权，公司及子公司都不得为其他企业或者个人提供担保，也不得相互提供担

保。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控

制担保风险。

第五条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保应当要求对方提供

反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债

务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司

的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第二章 担保对象

第八条 公司可以为具有独立法人资格、信用等级较高并具备下列条件之

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一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）公司子公司及其他有控制关系的单位；

（三）与公司具有重要业务关系的单位。

公司对外提供担保，应尽量采用一般信用保证担保，必须落实包括但不

限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担

保措施。

第三章 对外担保申请的审查

第九条 公司收到被担保企业担保申请，由财务部对被担保企业进行资信

状况评价。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、章程复印件等；

（二）近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财

务预测；

（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的

重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）投资项目有关合同及可行性分析报告；

（八）其他重要资料。

第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人

的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照

合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和办公会审定后，将有关资料报

公司董事会或股东大会审批。

第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表

决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提

供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规或公司担保政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

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（三）未能落实用于反担保的有效财产的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；财务状况已恶化、信誉不良，且资不

抵债的；已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承

担较大赔偿责任的；

（六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；与公

司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须

与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通

或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章 对外担保的审批程序

第十三条 公司董事会按照确定的权限对担保业务进行严格审批。重大

担保业务，由董事会提出议案，经股东大会审核批准。须经股东大会批准的

对外担保包括但不限于以下情形：

(一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计

净资产50%以后提供的任何担保；

(二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原

则， 超过最近一期经审计总资产30%的担保；

(三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。

(四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(六）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。

第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半

数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；涉及为关联方提

供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，

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该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。对于按照担

保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的

担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五章 担保合同的订立

第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合

同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容，合同

事项明确。所有担保合同需由公司财务部审查，必要时交由公司聘请的律师审

阅或出具法律意见书。

第十六条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

(七）当事人认为需要约定的其他事项。

第十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体和有关内容，重大担保合同的订立应征询法律顾问

或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于

强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，

应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。担保合同未经审查不得签署。

第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授

权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第十九条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对

应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，

公司应当拒绝提供担保。

第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司

董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），完善有关法律手续，特别是及时

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办理抵押或质押登记等手续。

第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第六章 对外担保的风险管理

第二十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部与董

秘办，并由公司聘请的法律顾问协助办理。

第二十三条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时向公司董秘办备

案。

第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审

议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产

经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被

担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应

及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措

施。被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担

保追偿程序。

第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人

追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董秘办，由董秘办报公司董事会。

第二十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司

应当拒绝对增加义务承担保证责任。

第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，

及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债权人先行承

担保证责任。

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第七章 对外担保的信息披露

第三十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等

有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司发生提供担保事项

时，须经董事会、股东大会审议批准后及时披露。

第三十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证

监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截

止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司

提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十二条 参与公司对外担保的任何部门及责任人，均有责任及时将对

外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情

形时，应及时向公司董事会秘书报告，公司应及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第八章 法律责任

第三十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范

性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担

保产生的严重损失依法承担责任。

第三十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人

员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际

损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第九章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法

律、法规、规章执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司股东大会通过之日起施行，修改、废止时亦

同。

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