九华旅游2016年第一次临时股东大会法律意见书
上海天衍禾律师事务所
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安徽九华山旅游发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
法律意见书
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九华旅游2016年第一次临时股东大会法律意见书
上海天衍禾律师事务所关于
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会之法律意见书
天律意字 2016 第 00092 号
致：安徽九华山旅游发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修
订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关法
律、法规和规范性文件以及《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽
九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”或“公司”）的委托，指派汪
大联律师、姜利律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2016 年 3 月 28 日召开的
九华旅游 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意
见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对九华旅游的
行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议
的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会
指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
九华旅游2016年第一次临时股东大会法律意见书
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，根据九华旅游提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或
披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次会议的召集
1、2016 年 3 月 11 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案，并于 2016 年 3 月
12 日在上海证券交易所网站及《证券时报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了
《第五届董事会第十四次会议决议公告》。
2、2016 年 3 月 12 日，公司董事会在上海证券交易所网站及《证券时报》和《上
海证券报》上以公告形式刊登了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，
决定于 2016 年 3 月 28 日召开本次股东大会。
3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时间、
会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。 本次股东大会
已于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
4、本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会的现场会议于 2016 年 3 月 28 日 14 点 00 分在安徽省池州市青
阳县五溪新区五溪山色大酒店会议中心举行。
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3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2016 年 3 月 28 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 3 月 28 日的 9:15-15:00。
4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》、本次股东大会通知的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
7 人，代表的股份数为 80,232,000 股，占公司股份总数的 72.49 %；通过网络投票系
统进行网络投票表决的股东共 1 人，代表的股份数为 14,400 股，占公司股份总数的
0.01 %。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表的股份数为 80,246,400
股，占公司股份总数的 72.50 %，其中，中小投资者（持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人以外的其他股东）共 5 人，代表的股份数为 11,869,686 股，占公司股
份总数的 10.72％。
以上股东均为截止 2016 年 3 月 22 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大
会。
3、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定。
四、本次股东大会的议案
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1、本次股东大会审议的议案如下：
非累积投票议案名称
1 关于公司对外担保管理制度的议案
2 关于公司对外投资管理制度的议案
3 关于公司累积投票制实施细则的议案
累积投票议案名称
4.00 关于选举第六届董事会非独立董事的议案
4.01 舒 畅
4.02 李正白
4.03 高政权
4.04 钱 进
4.05 夏 茂
4.06 王忠道
5.00 关于选举第六届董事会独立董事的议案
5.01 程恭让
5.02 潘 平
5.03 姚王信
6.00 关于选举第六届监事会监事的议案
6.01 章 春
6.02 杨武军
6.03 康 桥
6.04 郑梦华
6.05 吴玉斌
2、本次股东大会审议的议案已分别经公司第五届董事会第十四次会议及第五届
监事会第十二次会议审议通过并公告，且公司独立董事已根据中国证监会、上海证券
交易所相关规定及公司相关制度对相关议案发表独立意见。
3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提
出。
4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式
符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，并当场公布了表决结果。
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2、本次股东大会审议并通过了以上全部议案，其中第 4、5、6 项议案采取累积
投票表决方式审议通过，并对中小投资者表决情况进行单独计票，非独立董事和独立
董事实行分开投票；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
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