五洲交通：广西股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司拟进行股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书_股票频道

共壹册第壹册

广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有

限责任公司拟进行股权转让所涉及的广西五洲润

通投资有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告书

中同华评报字（2015 ）第 955 号

北京中同华资产评估有限公司

China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

报告日期：2015 年 12 月 18 日

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层

邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099

广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司

拟股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书目录

广西五洲交通股份有限公司、广西

岑罗高速公路有限责任公司拟进行股权转让所涉及的

广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 .................................................. 1

资产评估报告书摘要 .................................................. 2

资产评估报告书 ...................................................... 4

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.......... 4

二、评估目的....................................................... 11

三、评估对象和评估范围............................................. 11

四、价值类型及其定义............................................... 12

五、评估基准日..................................................... 12

六、评估依据....................................................... 13

七、评估方法....................................................... 14

八、评估程序实施过程和情况......................................... 15

九、评估假设....................................................... 16

十、评估结论....................................................... 16

十一、特别事项说明................................................. 17

十二、评估报告使用限制说明......................................... 17

十三、评估报告日................................................... 18

资产评估报告书附件 ................................................. 20

北京中同华资产评估有限公司 i

广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司

拟股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目注册资产评估师声明

广西五洲交通股份有限公司、广西

岑罗高速公路有限责任公司拟进行股权转让所涉及的

广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值评估项目

注册资产评估师声明

广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司、汕头市利安投资有限

公司、广州王舍城投资有限公司：

受你们共同委托，我们对广西五洲润通投资有限公司（以下简称“润通投资”）

于评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观

的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；

所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估

对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的

法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及

相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。

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广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司

拟股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书摘要

广西五洲交通股份有限公司、广西

岑罗高速公路有限责任公司拟进行股权转让所涉及的

广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（2015）第 955 号

广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司、汕头市利安投资有限

公司、广州王舍城投资有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）接受你们的共同委托，根

据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的

持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法对广西五洲交通股份有限公司、广西岑

罗高速公路有限责任公司拟实施股权转让行为事宜涉及的润通投资股东全部权益在评

估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估的评估对象为润通投资的股东全部权益价值，评估范围是润通投资申报

的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2015年3

月31日，价值类型为市场价值。

本次评估选择资产基础法评估结果作为润通投资股东全部权益在评估基准日市场

价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 574.70 574.70 - -

非流动资产 2 3,500.00 3,348.75 -151.25 -4.32

其中：长期股权投资 3 - -

投资性房地产 4 - -

固定资产 5 - -

在建工程 6 - -

无形资产 7 - -

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广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司

拟股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书摘要

其中：土地使用权 8 - -

其他非流动资产 9 3,500.00 3,348.75 -151.25 -4.32

资产总计 10 4,074.70 3,923.45 -151.25 -3.71

流动负债 11 18.78 18.78 - -

非流动负债 12 - -

负债总计 13 18.78 18.78 - -

净资产（所有者权益） 14 4,055.92 3,904.67 -151.25 -3.73

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1.本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在

的账外资产及负债对股东权益的影响；

2.润通投资参股公司中信汕头滨海新城投资发展有限公司提供的截止2015年3月

31日会计报表未经审计。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用

有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状

况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资

产评估报告正文全文。

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拟股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书正文

广西五洲交通股份有限公司、广西

岑罗高速公路有限责任公司拟进行股权转让所涉及的

广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书

中同华评报字（2015）第 955 号

广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司、汕头市利

安投资有限公司、广州王舍城投资有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）接受你们的共同委托，根

据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的

持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法对广西五洲交通股份有限公司、广西岑

罗高速公路有限责任公司拟实施股权转让行为事宜涉及的润通投资股东全部权益在评

估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为：广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路

有限责任公司、汕头市利安投资有限公司、广州王舍城投资有限公司，被评估单位为

广西五洲润通投资有限公司，评估报告其他使用者为法律法规规定的使用者。

（一）委托方（广西五洲交通股份有限公司）概况

1.注册登记情况

名称：广西五洲交通股份有限公司

英文名称：GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS CO.,LTD

注册地址：南宁市青秀区民族大道 115-1 号现代国际 27 层

注册资本：833,801,532.00 元

公司性质：上市公司（五洲交通，股票代码：600368）

企业法人营业执照注册号：450000000010012

组织机构代码：19822509-5

企业法定代表人：何国纯

2、公司历史沿革

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广西五洲交通股份有限公司系经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字

[1992]27 号文批准，于 1992 年 12 月 31 日采用定向募集方式设立。经中国证券监

督管理委员会证监发行字[2000]158 号文批准发行股票。公司股票于 2000 年 12 月 1

日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 8,000 万股，并于 2000 年 12 月 21

日在上海证券交易所挂牌交易，总股本为 44,200 万股。

2006 年 6 月以流通股股份总额 10,200 万股为基数、按照 10:3.2 的比例向流

通股股东送股。该送股方案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股

份，股份总额为 30,736 万股，无限售条件的流通股股份总额增加为 13,464 万股，股

东持股数额和比例变化不影响公司股本总额。

2009 年 7 月 1 日，53,859.60 万元债券转为股本，其余的债券被公司赎回。股

本由此增加了 113,867,688 股。公司于 2009 年 9 月 10 日办理了工商变更手续，公

司注册资本变更为 555,867,688.00 元。

经 2012 年 4 月 25 日召开的 2011 年度股东大会决议批准，公司于 2012 年 6 月

21 日实施 2011 年度利润分配方案，其中：以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本

555,867,688 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2.5 股（每股面值

1 元），共分派股票股利 138,966,922.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 2.5 股（每股面值 1 元），共转增股本 138,966,922.00 元。公司股本由此增加

277,933,844 股，注册资本变更为 833,801,532.00 元。公司于 2012 年 12 月 6 日办

理了工商变更手续。

3、公司所处行业、经营范围、主营业务

该公司主要经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础

设施投资、经营；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资；房地产开发（暂定资

质，按资质证有效期开展经营活动）；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百

货的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

所处行业：交通行业。

（二）委托方（广西岑罗高速公路有限责任公司）概况

1、公司概况

公司名称：广西岑罗高速公路有限责任公司

注册地址：南宁市青秀区民族大道 115-1 号现代国际 25 层

注册资本：820,193,600.00 元

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广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司

拟股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书正文

企业法人营业执照注册号：450000000006984

组织机构代码：79133372-4

企业法定代表人：卢乃桃

2、公司历史沿革

广西岑罗高速公路有限责任公司由广西壮族自治区高速公路管理局和广西五洲交

通股份有限公司出资组建，经广西壮族自治区工商行政管理局批准，于 2006 年 8 月

24 日成立。成立时注册资本为 3,000 万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资

1,050 万元，占该公司注册资本的 35%，广西五洲交通股份有限公司出资 1,950 万元，

占该公司注册资本的 65%。

2007 年 7 月 2 日变更注册资本为 6,069.36 万元，其中广西壮族自治区高速公路

管理局出资 1,050 万元，占该公司注册资本的 17.3%，广西五洲交通股份有限公司出

资 5,019.36 万元，占该公司注册资本的 82.70%。

2009 年 10 月 28 日变更注册资本为 82,019.36 万元，其中广西壮族自治区高速公

路管理局出资 24,000 万元，占该公司注册资本的 29.26%，广西五洲交通股份有限公

司出资 58,019.36 万元，占该公司注册资本的 70.74%。

根据 2010 年 12 月 31 日的广西岑罗高速公路有限责任公司股权无偿划转协议，依

据广西壮族自治区人民政府十一届第 52 期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关

于隆林至百色等 8 条高速公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投【2010】,76 号，

该报告以 2010 年 2 月 28 日为基准日进行审计）以及广西壮族自治区财政厅《关于核

准隆林至百色等 8 条高速公路资产评估价值的复函》（桂财资函【2010】,259 号，评

估基准日为 2010 年 6 月 30 日）等相关文件精神，经协商，广西壮族自治区交通运输

厅、广西交通投资集团有限公司、广西五洲交通股份有限公司和广西壮族自治区高速

公路管理局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权广西壮族自治区高速公路管理局持

有的该公司股权无偿划转给广西交通投资集团有限公司达成协议。

根据广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十一、三十五次会议及 2014

年第七次临时股东大会审议通过，广西五洲交通股份有限公司控股股东广西交通投资

集团有限公司以其所持有的该公司 20.94%的股权置换广西五洲交通股份有限公司所

持有的金城江至宜州一级公路收费公路权益全部资产（含收费经营权）并签订了资产

置换协议，此后，广西五洲交通股份有限公司对该公司持股比例由 70.74%上升至

91.68%。

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3、公司所处行业、经营范围、主营业务

所处行业：交通行业。

经营范围：高速公路建设投资和管理；房地产开发；国内贸易。（法律法规禁止的

项目除外，法律法规限制的项目取得许可、资质后方可开展经营）。

（三）委托方（汕头市利安投资有限公司）概况

1、公司概况

公司名称：汕头市利安投资有限公司

注册地址：汕头市龙湖区丹阳庄东区 16 座 203 号房

注册资本：人民币五仟零捌万元

企业法人营业执照注册号：440500000066665

组织机构代码：

企业法定代表人：李汉忠

2、公司简介

汕头市利安投资有限公司成立于 2009 年 10 月 14 日，是一家以城市基础设施、高

速公路投资建设和房地产投资、开发、运营为主要产业的综合性民营企业，属下有汕

头市骏通市政路桥建设有限公司、汕头市富信投资有限公司、汕头市雅得塑胶玩具厂、

汕头市利安兴达沥青混凝土有限公司和美国利事威有限公司（Lisway Corp）等子公司。

公司注册资金人民币 5008 万元。公司目前在上海、广州、汕头、肇庆和惠州等地有多

个项目投资运营。

公司 1996 年进入城市市政和高速公路建设领域，先后建设京珠、汕汾、粤赣、天

汕、揭普等 30 多项高速公路标段工程项目和汕头梅溪大桥、西港高架桥、汕头南澳跨

海特大桥（在建）等 10 多座大型桥梁建设，合同履约率为 100﹪，优良率达到 100﹪

以上。

地产投资开发是公司近年来全力投入的重点产业。通过独立开发、投资入股合作

等多种方式，公司目前参与投资和开发建设的项目有上海和平家园和虹港名庭（已建

成），参股合作中信地产开发汕头市南滨新城，与汕头市五百纺集团合作开发债权包的

“三旧”改造项目和汕头市区、南澳岛 180 多亩土地近期在策划开发。

公司着力扩大多种经营，还投资兴建了汕头市雅得塑胶玩具厂，年产值达 2 亿多

元；投资兴建汕头市利安兴达沥青混凝土搅拌厂（4000 型），经营状况良好。

3、公司经营范围

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广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司

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经营范围：对公路建设及房地产业的投资；房地产开发；销售：钢材、水泥、水

泥制品、建筑工程机械、沙石、化工原料（危险化学品除外）、金属材料、塑料原料及

制品、农副产品（棉花及粮食除外）、五金交电。（法律法规禁止的项目除外，法律法

规限制的项目取得许可、资质后方可开展经营）。

（四）委托方（广州王舍城投资有限公司）概况

1.注册登记情况

公司名称：广州王舍城投资有限公司

注册地址：广州市海珠区琶洲大道东 8 号 1715 房自编之二

注册资本：壹仟伍佰万元整

法人营业执照号码：440101000142424

法定代表人：陈如贤

成立日期：2010 年 12 月 29 日

组织机构代码证：56793571-2

2、公司简介

广州王舍城投资有限公司成立于 2010 年 12 月 29 日，是专门从事基础设施、供应

链及工业产业投资的企业，旗下有广东舍卫工程技术咨询有限公司、广州华晖工程设

计咨询有限公司和广州华煜信息技术有限公司。广东舍卫工程技术咨询有限公司是专

业施工图审查机构；广州华晖工程设计咨询有限公司是专业设计机构，主要从事于公

路、市政道路工程设计咨询业务，与广东省公路勘察规划设计院股份有限公司、广西

壮族自治区交通规划勘察设计研究院和中铁隧道勘测设计院有限公司等单位合作，承

接多个高速公路设计咨询项目，承接跨海湾、江海桥隧设计，承接多个市政道路工程

设计任务；广州华煜信息技术有限公司专业从事高速公路交通工程、信息工程设计安

装业务，承接广东省高速公路套系联网部分设计任务和安全设施的施工任务。

3、公司经营范围

经营范围：企业自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；园林绿化工程服务；

工程环保设施施工；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；市政公用工程施工；公路工

程建筑。

（五）被评估单位概况

1.注册登记情况

公司名称：广西五洲润通投资有限公司

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广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司

拟股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书正文

注册地址：南宁市青秀区民族大道 115-1 号现代国际 26 层 13 号房

注册资本：40,000,000 元

法人营业执照号码：450000000018611

法定代表人：梁崎

成立日期：2012 年 9 月 6 日

组织机构代码证：05437741-X

2、公司历史沿革

“润通投资”由广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司、

汕头市利安投资有限公司和广州王舍城投资有限公司共同出资组建，经广西壮族自治

区工商行政管理局批准于 2012 年 9 月 6 日成立，领取注册号（企）450000000018611

企业法人营业执照。公司注册资本为 1000 万元人民币，其中：广西五洲交通股份有限

公司出资 500 万元，出资比例占注册资本的 50%；广西岑罗高速公路有限责任公司出

资 200 万元，出资比例 20%；汕头市利安投资有限公司出资 200 万元，出资比例 20%；

广州王舍城投资有限公司出资 100 万元，出资比例 10%。上述验资于 2012 年 8 月 14

日业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所审验并出具东会桂验字【2012】30 号

验资报告验证。

根据 2013 年 6 月 6 日公司召开的 2013 年第一次股东大会决议，同意公司由各股

东单位增加注册资本金共 3000 万元，其中：广西五洲交通股份有限公司新增注册资本

金 900 万元；广西岑罗高速公路有限责任公司新增注册资本金 800 万元；汕头市利安

投资有限公司新增注册资本金 800 万元；广州王舍城投资有限公司新增注册资本金 500

万元，使公司注册资本总额达 4000 万元。增资后各股东单位持股情况如下：广西五洲

交通股份有限公司出资 1400 万元，持股比例 35%；广西岑罗高速公路有限责任公司出

资 1000 万元，持股比例 25%；汕头利安投资有限公司出资 1000 万元，持股比例 25%；

广州王舍城投资有限公司出资 600 万元，持股比例 15%。以上新增注册资本经广西瀚

信会计师事务所出具的瀚信验字（2013）第 299 号验资报告验证。公司于 2013 年 9

月 11 日完成工商变更登记手续。

截止评估基准日公司的股权结构如下：

出资者出资额比例

广西五洲交通股份有限公司 14,000,000.00 35%-

广西岑罗高速公路有限责任公司 10,000,000.00 25%

北京中同华资产评估有限公司第9页

广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司

拟股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书正文

汕头市利安投资有限公司 10,000,000.00 25%

广州王舍城投资有限公司 6,000,000.00 15%

合计 40,000,000.00 100%

3、公司所处行业、经营范围

所处行业：投资。

经营范围：对房地产、公路、桥梁、基础建设、交通能源的投资；建材料、装饰

材料、矿产品、化工产品、日用百货的销售；进出品贸易。（法律、法规禁止的项目除

外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）

4.近三年及评估基准日资产、财务、经营状况：

货币单位：人民币万元

科目/年度 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日

一、资产总额 1,000.98 4,014.49 4,060.51 4,074.70

1.流动资产 1,000.98 514.49 560.51 574.70

2.非流动资产 - 3,500.00 3,500.00 3,500.00

二、负债总额 1.40 3.73 15.23 18.78

1.流动负债 1.40 3.73 15.23 18.78

2.非流动负债

三、净资产 999.58 4,010.76 4,045.28 4,055.92

科目/年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月

四、营业收入

1.主要业务收入

2.其他业务收入

五、投资收益 - 15.68 45.18 14.36

六、营业外收入

七、营业成本

1.主营业务成本

2.其他业务成本

八、营业税金及附加

九、销售费用

十、管理费用 1.86 4.33 -0.47 0.29

十一、财务费用 -1.45 -3.57 -0.37 -0.12

十二、资产减值损失

十三、营业外支出

十四、利润总额 -0.42 14.91 46.02 14.19

十五、所得税 - 3.73 11.51 3.55

十六、净利润 -0.42 11.18 34.52 10.64

5.委托方和被评估单位之间的关系是投资与被投资的关系。

北京中同华资产评估有限公司第 10 页

广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司

拟股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书正文

二、评估目的

根据资产评估业务约定书、《广西五洲润通投资有限公司2015年第二次董事会

决议》和《广西五洲润通投资有限公司股东决定书》，本评估报告的评估目的是为广

西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司拟转让所持有润通投资股

权之经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为润通投资的股东全部权益价值，涉及的范围为润通投资申报

的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所专项审计后的资产和

负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

科目名称账面价值

一、流动资产合计 5,747,032.80

货币资金 1,775,432.79

交易性金融资产 3,500,000.00

应收利息 471,600.01

二、非流动资产合计 35,000,000.00

可供出售金融资产 35,000,000.00

三、资产总计 40,747,032.80

四、流动负债合计 187,810.07

应交税费 187,810.07

五、非流动负债合计

六、负债合计 187,810.07

七、净资产（所有者权益） 40,559,222.73

1. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估范

围内的资产和负债，经过了会计师事务所审计。审计机构为瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）广西分所，审计报告文号为瑞华桂专审字[2015]45020028号，审计意见类

型为标准无保留。

2. 截止评估基准日，润通投资拥有1家参股公司，被投资公司具体情况如下：

序法定代注册资本持股净资产

公司名称成立时间主营业务

号表人（万元）比例（万元）

土地开发、城

市及农村基础

中信汕头滨海

设施及配套项

1 新城投资发展 2013-5-16 尤嘉 50000 7% 47,839.31

目开发建设、

有限公司

房地产开发、

实业投资。

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3.对企业价值影响较大的资产状况

（1）润通投资于2013年8月27日签订的《深圳市中星一号投资企业（有限合伙）

协议》，约定润通投资出资450万元作为深圳市中星一号投资企业（有限合伙）的有限

合伙人，并持有协议约定的合伙企业财产份额。现江苏天腾建设建团有限公司承诺于

2015年12月31日前回购润通投资持有的深圳市中星一号投资企业（有限合伙）的财产

份额，支付到期资本金450万，以及2014年3月21日至2015年12月31日止，按照年化11%

计算出的预期收益。2014年6月11日中星基金代天腾公司提前支付100万本金，因此公

司交易性金融资产的余额为350万元。

（2）公司于2013年5月投资中信汕头滨海新城投资发展有限公司，投资成本3500

万元。

4. 截止评估基准日，润通投资无账面未记录的无形资产。

5. 评估范围以被评估企业提供的评估申报表内容为准，无表外资产。

6. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估

值）。

本次评估报告中各项资产及负债账面金额系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

广西分所的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

此次的评估目的是股权转让，根据市场条件和被评估对象的自身因素，采用持续

经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在

可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以 2015 年 3 月 31 日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

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六、评估依据

（一）经济行为依据

1. 广西五洲润通投资有限公司 2015 年第二次董事会决议；

2. 广西五洲润通投资有限公司股东决定书。

（二）法律法规依据

3. 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修

订，并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》；

4. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；

5. 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》（1992 年 7 月 18 日）；

6. 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日）；

7. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂

行办法》（2003 年 12 月 31 日）；

8. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

（2005 年 8 月 25 日）；

9. 国务院国有资产监督管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有关

问题》的通知（国资委产权[2006]274 号，2006 年 12 月 12 日）；

10. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

（2007 年 3 月 16 日）；

11. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；

2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；

3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协

[2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；

4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；

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5. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协

[2008]218 号，2008 年 11 月 28 日）；

6. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评

协 [2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；

7. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

（四）权属依据

1. 长期投资单位出资协议；

2. 出资确认书；

3. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国资产评估委，中国知识出版社

2011.8）；

2. 中国人民银行现行贷款利率；

3. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

（六）其他依据

1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；

2. 被评估单位提供的基准日专项审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面

的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

3. 被评估单位相关人员访谈记录；

4. 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。润通投资作为投资

公司，评估基准日的主要投资项目对中信汕头滨海新城投资发展有限公司的股权投资，

股权比例仅为7%，从投资之日起，该公司未进行股利分配，对未来的预期收益也无法

预测，另外由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估

单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评

估不宜用收益法和市场法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，润通投资的历史财

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务资料完整，资产、负债清单完备，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（二）评估方法简介

资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风

险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组

成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需

资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估

人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种

可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权

属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估

对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的

公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相

关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基

础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评

估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评

估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当

事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交

正式资产评估报告书。

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九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致

其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

5．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然

力和其它不可抗力对资产价格的影响。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

本次评估采用资产基础法对润通投资股东全部权益进行评估。润通投资经审计后

资产账面价值为4,074.70万元，负债为18.78万元，净资产为4,055.92万元。

经评估，截止评估基准日，在持续经营的假设条件下，润通投资股东全部权益的

市场价值为3,904.67万元，比审计后账面净资产减值151.25万元，减值率为3.73%。资

产评估减值原因为参股公司中信汕头滨海新城投资发展有限公司的投资建设项目还处

于建设期，尚未有经营收益，处于亏损状态，其经济效益未体现，导致润通投资的“可

供出售金融资产”的价值低于账面价值，从而使润通投资的股东全部权益价值减值。

资产基础法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 574.70 574.70 - -

非流动资产 2 3,500.00 3,348.75 -151.25 -4.32

其中：长期股权投资 3 - -

投资性房地产 4 - -

固定资产 5 - -

在建工程 6 - -

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无形资产 7 - -

其中：土地使用权 8 - -

其他非流动资产 9 3,500.00 3,348.75 -151.25 -4.32

资产总计 10 4,074.70 3,923.45 -151.25 -3.71

流动负债 11 18.78 18.78 - -

非流动负债 12 - -

负债总计 13 18.78 18.78 - -

净资产（所有者权益） 14 4,055.92 3,904.67 -151.25 -3.73

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不

发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。

提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事

方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行

分析、估算并发表专业意见。

3. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

5. 本评估结论未考虑控股权等因素产生的溢价或折价的影响。

6. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，

不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意

见超出注册资产评估师执业范围。

7. 中信汕头滨海新城投资发展有限公司提供的截止2015年3月31日会计报表未经

审计。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报

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告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务

约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成

的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

2. 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成核准或备案，评估结论不

得被使用。

3. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

4. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、

市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评

估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2015年12月18日。

北京中同华资产评估有限公司第 18 页

广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司

拟股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书正文

（以下无正文，为签字盖章页）

评估机构法定代表人或授权代表：王晶

中国注册资产评估师：沈越火

中国注册资产评估师：张友建

北京中同华资产评估有限公司

二〇一五年十二月十八日

北京中同华资产评估有限公司第 19 页

广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公

司拟股权转让所涉及的广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书附件

广西五洲交通股份有限公司、广西

岑罗高速公路有限责任公司拟股权转让所涉及的

广西五洲润通投资有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书附件

附件一：有关经济行为文件复印件

1. 广西五洲润通投资有限公司2015年第二次董事会决议；

2. 广西五洲润通投资有限公司股东决定书。

附件二：评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件

附件三、股权投资证明文件及营业执照、报表

附件四：委托方、被评估单位法人营业执照复印件

附件五：委托方、被评估单位承诺函原件

附件六：签字注册资产评估师承诺函原件

附件七：评估机构资格证书复印件

附件八：评估机构法人营业执照副本复印件

附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件

附件十：资产基础评估明细表

附件十一：评估机构法定代表人授权书

北京中同华资产评估有限公司第 20 页

注册资产评估师承诺函

广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责任公司、汕头市利安投资有限公

司、广州王舍城投资有限公司：

受你们共同委托，我们对广西五洲交通股份有限公司、广西岑罗高速公路有限责

任公司拟转让所持有广西五洲润通投资有限公司股权所涉及的润通投资股东全部权

益，以2015年3月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的

假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

1.具备相应的执业资格。

2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

5.充分考虑了影响评估价值的因素。

6.评估结论合理。

7.评估工作未受到干预并独立进行。

中国注册资产评估师：沈越火

中国注册资产评估师：张友建

二〇一五年十二月十八日

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