北矿磁材科技股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告
独立董事 2015 年度述职报告
作为北矿磁材科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，在 2015 年度工作中勤勉、尽责、
忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就公司相关事项发表独
立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨天钧先生，1943 年出生，冶金工程博士，教授，博士生导师，主要从事冶金、环
保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科技大学副教授、教授，北京科技大学校
长。现任北京科技大学教授、博士生导师。
景旭先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国政法大学、美
国伊利诺伊理工大学、长江商学院，分别获法学士、法律硕士、高级工商管理硕士学位。
现任北京市君都律师事务所主任，西北政法大学兼职教授。
王耕女士, 1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经济学硕士，教授，高级会
计师，中国注册会计师(非执业)。曾任上海交通大学安泰管理学院会计学系副主任；上海
交大昂立股份有限公司总会计师；财政部会计准则委员会会计准则咨询专家；中国会计学
会第六届理事；中国会计学会第七届理事兼管理会计与应用专业委员会委员；上海市会计
学会理事兼学术委员会委员；第五、六届上海市审计学会理事兼学术委员会委员；第五届
上海市总会计师工作研究会理事；韩国成均馆大学外籍教授、特聘教授。现任中国会计学
会管理会计专业委员会委员；上海市会计学会理事、学术委员会委员。
张国庆先生，1962 年出生，英国伯明翰大学冶金与材料专业自然科学博士。现任北
京航空材料研究院研究员、博士生导师、副总工程师；曾任中国一航科技委委员、先进高
温结构材料国防科技重点实验室主任、国际材料研究学会联合会执委。
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公司独立董事均具备独立董事任职资格，本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与
本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席会议情况
报告期内，公司独立董事亲自参加了公司的各次董事会，无授权委托出席、缺席情况，
并对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对重要事项发表了独立意见，忠实履
行了独立董事职责。
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 列席股东大会
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 次数
杨天钧 9 9 0 0 2
景 旭 10 10 0 0 3
王 耕 10 10 0 0 3
张国庆 1 1 0 0 0
说明：张国庆先生于2015年3月26日因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事职务；杨天钧先生
于2015年4月20日经公司2014年年度股东大会决议通过聘为独立董事。2015年12月15日，公司董事会收
到杨天钧先生递交的辞职报告，杨天钧先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同
时一并辞去董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员的相关职务。鉴于杨天钧先
生辞职将导致公司独立董事人数占董事会人数的比例低于法定要求，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立
董事后生效。在此之前，杨天钧先生将按照有关规定继续履行公司独立董事、战略决策委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会委员职务的职责。公司将按照法定程序尽快完成独立董事的补选工作。
在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的相关资料，详细审阅会议
文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，
客观、审慎地行使表决权，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场
为公司的长远发展和有效管理出谋划策。
(二) 现场考察情况
2015 年度，公司独立董事对公司进行了现场考察、沟通、了解和指导，重点对公司
的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；
并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密
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切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运行动态。
(三) 上市公司配合情况
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立
董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程
中所发生的关联交易事项进行审查，我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司
生产经营的需要，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的
权利和义务，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审议上述事项的表决程序
符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，关联董事在审议关联交易事项时回避表决，
交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联方所提
供的商品形成依赖关系。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联
方非经营性资金占用情况。
(三) 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所聘任
的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况。
2、公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的
薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规
定。
(四) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预告及业绩
快报的披露义务，未发生业绩预告及业绩快报变更的情况。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
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报告期内，经公司第五届董事会第十八次会议以及公司 2014 年年度股东大会审议通
过了关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计及内部控制审
计机构的议案。报告期内，未发生改聘事务所的情况。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度归属于母公司股东的净
利润为-2,833.55 万元，加上上年末结转的未分配利润-6,184.86 万元，累计可供股东分配
的净利润为-9,018.41 万元。根据《公司章程》第一百五十八条关于利润分配的规定，公
司出现合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数的情形时，可以不实施现金
分红。鉴于上述情况，公司 2014 年度利润分配预案为：2014 年度不进行现金分配和送股，
也不进行资本公积金转增股本。
(七) 公司及股东承诺履行情况
经查，我们认为，报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
(八) 信息披露的执行情况
2015 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上市公司信息披露管理办法》有关规定进行信息披露，认真履行信息披露的义
务，本报告期内公司共发布定期报告 4 份，临时公告 46 份，独立董事意见等其他对外信
息披露文件 34 份。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对
公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
(九) 内部控制的执行情况
2015 年，公司根据整体战略及经营业务的实际状况，结合自身产业布局调整转移，
对组织结构和管控模式进行了优化和完善，公司内控实施工作在稳步推进和不断完善中。
为控制经营风险，重新修订梳理了公司及子公司的内部控制规范相关制度；继续深入的完
善内控体系建设，促进公司管理水平的提升和经济效益的提高。
(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。本
年度公司董事会召开了10次会议，全体董事均亲自参加，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。我们作为独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名
及薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股东的合法权益。报告期内，
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北矿磁材科技股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告
公司董事会及下属各专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职
责，积极为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
2015 年度，作为北矿磁材的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，
本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责履行了独立董事职责，努力促进公司规
范运作，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的
合法权益。
2016 年，我们仍将严格按照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法依规认
真履行独立董事的职责和义务，秉承独立、客观、公正的原则，加强与公司董事会、监事
会及管理层的沟通，运用自身的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的
意见和建议，更好的维护公司和股东的合法权益，积极推动和不断完善公司各项治理水平，
为公司的持续健康发展建言献策，为维护公司及全体股东利益作出贡献。
独立董事：杨天钧 王耕 景旭
二〇一六年三月二十五日
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