新疆天润乳业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我们根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工
作细则》等公司制度的规定，在 2015 年度工作中，定期了解公司经营情况，认
真履行独立董事职责，恪尽职守、勤勉尽责；积极出席相关会议，认真仔细审阅
会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会
相关事项发表独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》的上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号独
立董事年度报告期间工作指引》有关要求，现将 2015 年度履行独立董事职责情
况报告如下：
一、 出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共计召开 7 次董事会会议、1 次年度股东大会、1 次临时股
东大会。
1、 出席董事会情况
报告期内，我们亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董
事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使
表决权的情形。我们作为独立董事对董事会的各项议案及相关事项没有提出异
议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，未有反对和弃权的情况。
2、 出席股东大会情况
报告期内，我们参加了公司召开的 2014 年年度股东大会、2015 年度第一次
临时股东大会。
3、独立董事参加董事会、股东大会的情况
委托出 缺席次 本年度应列 是否连续两次
独立董事 本年应参加 亲自出席
席 数 席股东大会 未亲自参加会
姓 名 董事会次数 次 数
次数 次数 议
牛耕 7 7 0 0 2 否
7 7 0 0 2 否
倪晓滨
7 7 0 0 2 否
罗瑶
二、发表独立意见情况
报告期内，我们根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》及
《独立董事工作细则》等制度的要求，对公司下列有关事项发表了专项说明和独
立意见，并出具了书面意见。
时 会 独立意见
独立意见内容
间 议 类 别
一、关于 2014 年度内部控制评价报告的独
2015 年 第五届 关于 2014
立意见
3 月 19 董事会 年年度报 经核查，目前公司已经建立了较为完善
的法人治理结构和健全的内部控制制度，符
日 第八次会 告相关事 合国家有关法律、法规和证券监管部门的要
议 项的 求。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和
专项说明 执行，在公司经营的采购、生产、销售等各
个关键环节、关联交易、对外担保、重大投
和独立意
资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了
见 较好的管理控制作用，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证,对公司各项
业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。我们认为公司内部控制的自我评价
报告全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。
二、关于 2014 年度利润分配预案的独立意
见
公司第五届董事会第八次会议审议通
过了《2014 年度利润分配预案》的议案，并
提请公司 2014 年年度股东大会审议。
1. 未提出现金分红的原因
根据中国证监会鼓励上市公司现金分
红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期
利益和长远利益。公司 2013 年 12 月完成借
壳上市后，公司的资产质量和盈利能力都得
到了提高，报告期内实现了盈利，但因
2012-2014 年存在着未分配利润为负数，未
达到现金分红的条件。
2. 独立意见
我们认为，《2014 年度利润分配预案》
符合公司实际情况，公司最近三年未分配利
润为负数，未达到现金分红的条件。没有违
反《公司法》和公司章程的有关规定，未损
害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于
公司的正常经营和健康发展。同意将该预案
提请股东大会审议。
三、关于 2014 年度公司关联方资金占用和
对外担保情况的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事
对于担保事项专项说明和独立意见的通知》
（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120
号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担
保管理制度》等制定约定，我们作为公司的
独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对
报告期内公司对外担保与关联方资金往来
情况进行了认真核查，发表如下专项说明：
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其关联方
之间发生的资金占用均为正常经营性往来，
未发现公司控股股东及其关联方违规占用
公司资金的情况。
2. 关于公司及其控股子公司对外担保
事项
报告期内，公司及其控股子公司不存在
为本公司的股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及本公司持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保，
也无任何形式的对外担保事项。截至 2014
年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保
金额为零。
四、关于续聘公司 2015 年度财务审计机构
的独立意见
公司第五届董事会第八次会议审议通
过了《关于续聘公司 2015 年度财务审计机
构及内部控制审计机构的议案》，并提请公
司 2014 年年度股东大会审议。
1．希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券相关业务执业资格，遵循公正、客
观、独立的执业原则，尽职尽责地完成了公
司 2014 年度财务报表的审计工作，并出具
了标准的审计报告。
2．鉴于该所具备较好的服务意识、职业
操守和履职能力，公司续聘该所为公司 2015
年度审计机构，程序符合《公司章程》及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定。我们同意续聘希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财
务审计机构及内部控制审计机构。
一、董事会审议本次会议议案的程序
公司第五届董事会第十次会议的召开程
就会议审 序、表决程序符合相关法律、法规及公司章
程的规定，我们认为董事会在审议与本次重
议所涉及
组相关的各项议案时所履行的程序符合《中
公司发行 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规和公司章程等相关规定，
第五届 股份购 会议形成的决议合法有效。
2015 年 二、本次董事会通过的与公司本次重组
董事会 买资产并
5 月 27 相关的决议
第十次会 募集配套 公司第五届董事会第十次会议审议通过
日 了与本次重组相关的《关于继续推进公司发
议 资金的相 行股份购买资产并募集配套资金相关工作
关事项发 的议案》以及《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金相关财务报告及盈利预测
表独立 报告的议案》，其中《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金相关财务报告及盈
意见
利预测报告的议案》在董事会审议通过后须
提交公司股东大会审议通过。
本次公司聘任周建国先生、陈东升先
生、尤宏先生为副总经理的提名和审批程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
关于公司 不存在损害公司利益及其他股东利益的情
第五届 况；经审阅周建国先生、陈东升先生、尤宏
2015 年 聘任高级 先生个人履历，未发现有《公司法》、《公司
董事会
12 月 22 管理人员 章程》、上交所、中国证监会规定不得担任
第十三次 公司高级管理人员的情形，符合担任上市公
日 的 司高级管理人员任职资格的条件，具备相关
会议 专业知识和相应决策、监督、协调能力，能
独立意见
够胜任相关职责的要求。我们同意公司聘任
周建国先生、陈东升先生、尤宏先生为副总
经理，任期至第五届董事会任期届满。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职责。报告期内，我们对公司进行
了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通
过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作情况
1.有效地履行了独立董事的职责。我们对公司董事会审议决策的重大事项均
要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，
在此基础上利用自身的财务、法律等专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，
保证了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.加强自身学习，提高履职能力。我们认真学习相关法律法规及其它相关文
件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的
履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3.在年报工作中，我们认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与
年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督
促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
4.积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的规定，真
实、准确、完整、及时地完成 2015 年度信息披露工作。
五、总体评价和建议
2015 年，按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》及《独
立董事工作细则》等制度的要求，本着独立、公正、客观的原则，我们切实履行
独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己的专业知识审慎的行使表
决权，没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，
也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2016 年我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职责，
持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业优势，切实维
护公司和全体股东的利益。
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