新疆天润乳业股份有限公司
独立董事对第五届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会
议于 2016 年 3 月 28 日在公司办公楼会议室召开，作为公司独立董事，我们参加
了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事
年度报告期间工作指引》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表
如下独立意见：
一、关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
公司编制了 2015 年内部控制评价报告，根据希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的对公司财务报告内部控制审计报告，认为：
公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《2015 年度利润分配预案》的
议案，并提请公司 2015 年年度股东大会审议。
1. 未提出现金分红的原因
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益。公司 2013 年 12 月完成借壳上市后，公司的资产
质量和盈利能力都得到了提高，报告期内实现了盈利，但因 2012-2015 年存在着
未分配利润为负数，未达到现金分红的条件。
2. 独立意见
我们认为，《2015 年度利润分配预案》符合公司实际情况，公司最近三年未
分配利润为负数，未达到现金分红的条件。没有违反《公司法》和公司章程的有
关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康
发展。同意将该预案提请股东大会审议。
三、关于 2015 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》
等制定约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期
内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明：
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性
往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2. 关于公司及其控股子公司对外担保事项
报告期内，公司及其控股子公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至 2015 年 12 月 31 日公司及其控股
子公司对外担保金额为零。
四、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的独立意见
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司 2016 年度财务审
计机构及内部控制审计机构的议案》，并提请公司 2015 年年度股东大会审议。
1．希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，遵
循公正、客观、独立的执业原则，尽职尽责地完成了公司 2015 年度财务报表的
审计工作，并出具了标准的审计报告。
2．鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，公司续聘该所为
公司 2016 年度审计机构，程序符合《公司章程》及《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的规定。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
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