金陵饭店股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告
我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制
度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，现将 2015 年度履行职责情况述职
如下：
一、独立董事的基本情况
1、2015 年度至今公司独立董事任职变动情况
本公司董事会由 10 人组成，其中独立董事 4 人。报告期初，公司独立董事为
徐光华先生、韩之俊先生、孟兰凯先生、陈传明先生；现任独立董事为韩之俊先生、
孟兰凯先生、茅宁先生、刘一平先生。在此期间的任职变动情况如下：
公司第四届董事会任期于 2015 年 1 月 10 日届满，独立董事陈传明先生因个人
原因辞去独立董事职务。经 2015 年 1 月 23 日召开的公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过，选举徐光华先生、韩之俊先生、孟兰凯先生、茅宁先生为公司第五
届董事会独立董事。
独立董事徐光华先生至 2015 年 6 月 25 日连续任职已满 6 年，根据“独立董事
在上市公司连续任职不得超过 6 年”的规定，不再担任公司独立董事职务。
经 2015 年 6 月 30 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过，选举陈志斌
先生担任本公司第五届董事会独立董事。2015 年 12 月，根据教育部《关于对党政
领导干部在企业兼职（任职）进行清理规范的通知》等相关规定，陈志斌先生申请
辞去公司独立董事职务（在股东大会选举产生新任独立董事后生效）。
经 2016 年 1 月 28 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，选举
刘一平先生担任本公司第五届董事会独立董事。
2、独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
韩之俊先生：1943 年 8 月出生，大学学历，2012 年 1 月起至今担任本公司独
立董事。现任南京理工大学经济管理学院教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴。
历任南京理工大学经济管理学院副院长、院长。曾先后荣获国防科工委、国家人事
部、国家质量技术监督检验检疫局授予的“质量管理突出贡献个人”奖。社会职务：
1
中国质量协会理事、学术与教育委员会资深委员，江苏省现场统计研究会荣誉理事
长，江苏省质量协会质量研究专业委员会主任，江苏省数量经济与管理科学学会副
会长，江苏检验检疫质量研究中心首席研究员。
孟兰凯先生：1974 年 4 月出生，法律硕士，2012 年 1 月起至今担任本公司独
立董事。现任江苏法德永衡律师事务所副主任、合伙人。历任南京工业大学教师、
法德永衡律师事务所律师。兼任江苏省法学会民法学会理事，江苏省律师协会民委
会副主任，南京仲裁委员会仲裁员、南京市律师协会副秘书长，南京市律师协会民
事业务委员会主任。
茅宁先生：1955 年 7 月出生，工学博士，2015 年 1 月起至今担任本公司独立
董事。1989 年 1 月起至今在南京大学商学院任教，现任南京大学商学院教授，博士
生导师，享受国务院特殊津贴。兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长，南京高
科股份有限公司、南京栖霞建设股份有限公司、光一科技股份有限公司、港中旅华
贸国际物流股份有限公司独立董事。历任南京大学工商管理系副主任、主任；南京
大学商学院院长助理；南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任，南京大学管理学
院副院长，美国纽约大学 Stern 商学院富布赖特高级访问学者。研究方向为：公司
财务、金融投资、组织经济学。主持国家自然科学基金项目 5 项，发表多部（篇）
有较高学术水平的论著（文），其中专著《软财务》获江苏省第十届哲学社会科学
优秀成果一等奖。
刘一平先生：1959 年出生，2016 年 1 月起至今担任本公司独立董事。现任南
京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生导师，曾
任南京航空航天大学经济管理学院副院长，兼任南京市人民政府政策咨询专家、江
苏省现代经营管理研究会理事等职。长期从事财务会计、公司理财、内部控制和投
融资决策等方面的教学与研究工作，主持完成包括 7 项国防基础研究基金、省部级
基金课题、企业横向合作课题在内的 30 余项科研课题以及教育部“经济管理创新
人才培养模式实验区”建设项目。
陈传明先生（已离任）：1957 年 9 月出生，经济学博士。2014 年 6 月-2015 年 1
月担任本公司独立董事。1982 年至今在南京大学任教，现任南京大学商学院教授，
长期从事企业组织变革与企业战略管理研究。
2
徐光华先生（已离任）：1963 年 4 月出生，管理学博士，2009 年 6 月-2015
年 6 月担任本公司独立董事。现任南京理工大学经济管理学院教授委员会常务委员、
会计学系主任、教授、博士生导师、九三学社南京理工大学委员会委员。兼任中国
会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省审计学会常务理事，江苏省总会计师协
会理事，国家自然科学基金委通讯评审专家，国家社会科学基金通讯评审专家，霍
英东教育基金通讯评审专家；苏宁云商集团股份有限公司独立董事、江苏舜天船舶
股份有限公司独立董事。
陈志斌先生（已离任）：1965 年出生，管理学博士，2015 年 6 月-2016 年 1 月
担任本公司独立董事。现任东南大学财务与会计系主任、教授、博士生导师，全国
会计学术类领军人才，全国会计领军人才特殊支持计划人才，财政部会计准则委员
会咨询专家，财政部管理会计咨询专家，中国会计学会政府会计专业委员会副主任
委员，中国会计学会高等工科分会副会长。
3、关于独立性的情况说明：
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2015 年度，公司召开了 8 次董事会、2 次股东大会，全体独立董事均积极参加
3
董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察
以及向公司问询等方式，作出客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。
独立董事出席董事会会议情况：
2015 年度应参 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
加董事会（次） （次） （次） （次）
韩之俊 8 8 0 0
孟兰凯 8 8 0 0
茅 宁 7 7 0 0
刘一平
（不适用）
（2016 年任职）
陈传明（离任） 1 1 0 0
徐光华（离任） 5 5 0 0
陈志斌（离任） 3 3 0 0
出席股东大会会议情况：
2015 年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
股东大会会（次） （次） （次） （次）
韩之俊 2 2 0 0
孟兰凯 2 2 0 0
茅 宁 2 2 0 0
刘一平
（不适用） 0 0
（2016 年任职）
陈传明（离任） 0 0 0 0
徐光华（离任） 1 1 0 0
陈志斌（离任） 1 1 0 0
2、现场考察情况
在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，
对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临
的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，审查了董
事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对
公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会
计师会面，就审计工作有关内容进行了充分沟通并交换意见。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关
建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和
4
交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对公司下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
公司与控股股东签订的日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利
的，其协议签订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联
交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在
损害公司或非关联股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司
对外担保情况进行了核查。报告期内公司对全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司
提供的担保均已履行了审议程序并披露，不存在违规担保行为。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金
往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司及全体股东
利益的情形。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司提名和聘任高级管理人员事项发表了独立意见，公司提
名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员符合《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人
员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的
情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的薪
酬。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核
标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
根据江苏省国资委《关于做好省属企业财务决算审计工作的通知》（苏国资
5
[2014]96 号）有关规定：“同一会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作
不得超过 5 年，超过 5 年应当予以更换”，鉴于天衡会计师事务所聘期已满，经 2015
年 6 月 30 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司聘请中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部
控制审计的工作要求，因此一致同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》中有关规定执行现金分红政策，充分兼顾了公司经
营发展的资金需求和对投资者的合理回报，符合公司及全体股东的利益。
经 2015 年 6 月 30 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年度
利润分配方案为：以 2014 年末总股本 30000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.4
元（含税），共计派发现金红利 1200 万元（含税）。本次利润分配已于 2015 年 7 月
实施完毕。
6、公司及股东承诺履行情况
我们对公司以及公司控股股东、关联方避免同业竞争等承诺事项履行情况进行
了核查。南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”）为本公司控股
股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）的全资子公司，主要从
事写字楼业务。为彻底解决与本公司在写字楼业务上的同业竞争，金陵集团承诺
2015 年 12 月底前完成相关方案的实施工作，并于 2015 年 12 月 24 日起通过江苏省
产权交易所公开挂牌转让世贸公司 55%的股权。本公司通过公开摘牌受让南京世界
贸易中心有限责任公司 55%股权，于 2016 年 2 月签署了《国有产权转让合同》，世
贸公司成为本公司控股子公司，彻底解决了同业竞争问题，金陵集团相关承诺已履
行完毕。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、
及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，没有出现更正或补充公告。
8、内部控制的执行情况
6
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及其他有关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度
合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对公司发展
战略规划、对外投资项目等工作进行了专题研究，对其他涉及公司发展的重大事项
提出了建议；审计委员会对公司内控体系建设工作、内外部审计、风险管控情况进
行了监督和检查，及时督促审计工作的开展，并对公司财务报告发表书面审议意见；
提名委员会对独立董事候选人和拟聘任的高级管理人员进行了资格审查并提出建
议；薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系，对董事及高管人员的绩效考核机
制、薪酬分配方案执行情况进行了必要监督。
四、总体评价和建议
2015 年度，我们本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加
公司董事会和股东大会，认真履行各项职责，充分发挥专业特长，针对公司的战略
规划、投资决策、经营运作、内控体系、风险管控等进行专题研究并提出建议，对
公司的关联交易、对外投资、聘任高级管理人员等相关议案进行了认真审议，实施
了有效的指导、检查和监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
2016 年，我们将继续独立公正地履行独立董事各项义务，进一步提高科学决策
能力，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
金陵饭店股份有限公司独立董事：
韩之俊 孟兰凯 茅宁 刘一平
2016 年 3 月 25 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
