国元证券股份有限公司
关于
黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六 年 三 月
2-1-1
声 明
国元证券受永新股份委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财
务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国
元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对永新股份的任何投资
建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读永新股
份董事会发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释 义
本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
永新股份、上市公司、公
指 黄山永新股份有限公司
司
新力油墨 指 黄山新力油墨科技有限公司
交易对方、永佳集团 指 黄山永佳（集团）有限公司
标的资产 指 黄山新力油墨科技有限公司 100%股权
黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行
本次交易 指
股份购买资产的交易行为
本次重组、本次资产重
黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行
组、本次发行股份购买资 指
股份购买资产
产
国元证券、独立财务顾
指 国元证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
报告书 指
告书》
《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《公司章程》 指 《黄山永新股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
目 录
声 明 ............................................................. 2
释 义 ............................................................. 3
目 录 ............................................................. 4
一、本次交易方案概述 ............................................... 5
二、本次交易的决策过程 ............................................. 5
三、本次交易的资产过户情况 ......................................... 6
四、本次交易实施后续事项 ........................................... 6
五、独立财务顾问结论意见 ........................................... 6
一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买
新力油墨 100%股权，具体情况如下：
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永
佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》以及《补充协议》，同意标的
资产的作价以公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础。现经交易各方协商
确定，新力油墨 100%股权作价为 14,300 万元。
二、本次交易的决策过程
1、2015 年 7 月 9 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，上市公司股票从
2015 年 7 月 9 日起开始停牌；
2、2015 年 7 月 16 日，公司发布了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，
上市公司股票继续停牌；
3、2015 年 8 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌
的公告》，上市公司股票继续停牌；
4、2015 年 9 月 2 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的
公告》，上市公司股票继续停牌；
5、2015 年 9 月 30 日，永佳集团召开股东会，审议通过本次交易的相关议
案；
6、2015 年 11 月 6 日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通
过《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案；
7、2015 年 12 月 8 日，永新股份召开第五届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关议案；
8、2015 年 12 月 25 日，永新股份召开 2015 年第一次临时股东大会，会议
通过了本次交易的相关议案；
9、2016 年 1 月 28 日，永新股份披露了《关于发行股份购买资产暨关联交
易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告》；
10、2016 年 2 月 29 日，永新股份召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度利润分配的方案》等相关议案；
11、2016 年 3 月 25 日，永新股份取得中国证监会《关于核准黄山永新股份
有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2016〕573 号），核准公司发行股份购买资产事宜。
三、本次交易的资产过户情况
2016 年 3 月 28 日，永佳集团将其持有的新力油墨 100%股权过户至永新股
份名下并办理了工商变更登记。根据永新股份提供的由黄山市徽州区市场监督管
理局出具的《企业基本注册信息查询单》，新力油墨统一社会信用代码为
913410047049545314，股东为永新股份，持股比例 100%。
至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至永新股份名下，
双方已完成了新力油墨 100%股权交割事宜，永新股份已持有新力油墨 100%股
权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，永新股份本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及
的标的资产过户已经完成。本次重组相关后续事项包括：
上市公司尚需向永佳集团发行 9,986,033 股股份，上市公司将就本次交易涉
及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交
易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本等
事宜的变更登记手续。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且
已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资
产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的
规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，永新股份已合法取得
了标的资产的所有权。永新股份将尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所
申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册
资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性
法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
吕哲年 林增进
财务顾问主办人：
甘 宁 王 妍
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