永新股份：安徽天禾律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书_股票频道

永新股份法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之标的资产过户的法律意见书

致：黄山永新股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收

购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件

之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）接受黄山永新股

份有限公司（以下简称“永新股份”）的委托，作为永新股份发行股份购

买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，指派

喻荣虎、吴波律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，

参加永新股份本次重组工作。

本所律师已就本次重组出具了天律证字[2015]第 00387 号、天律证字

[2015]第 00387-1 号《法律意见书》和天律证字[2015]第 00387-2 号、天律证

字[2015]第 00387-3 号《补充法律意见书》（以下合称“原《法律意见书》”）。

现就本次重组涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实

和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

2、本次重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、

虚假或误导之处。本次重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，

文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、本法律意见书仅就与本次重组相关的法律问题发表意见，本所律

永新股份法律意见书

师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和

境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容

时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具

的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实

性和准确性作出任何明示或默示保证。

4、本所律师同意永新股份在本次发行申请文件及其他申请文件中自

行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但

永新股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本所律师同意将本法律意见书作为永新股份本次重组必备的法律

文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披

露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

6、本法律意见书仅供永新股份为本次重组目的使用，不得用作其他

任何目的。

7、除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的原

法律意见书中的简称具有相同含义。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对永新股份本次重组涉及的标的资产过户事宜

出具法律意见如下：

一、本次重组的批准与授权

（一）永新股份

1、2015 年 11 月 6 日，永新股份独立董事在董事会前审核了本次交易

涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项

提交公司董事会审议。

2、2015 年 11 月 6 日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审

议并通过了《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

永新股份法律意见书

3、2015 年 11 月 6 日，永新股份与黄山永佳（集团）有限公司（以下

简称“永佳集团”）签署了《框架协议》。

4、2015 年 12 月 8 日，永新股份与永佳集团签署了《补充协议》、《利

润补偿协议》。

5、2015 年 12 月 8 日，永新股份召开第五届董事会第十四次会议，审

议通过了关于《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

书》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

6、2015 年 12 月 25 日，永新股份召开 2015 年第一次临时股东大会，

审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

（二）标的公司、交易对方

1、2015 年 9 月 30 日，黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“新力

油墨”）召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。

2、2015 年 9 月 30 日，永佳集团股东会审议通过本次交易的相关议案。

（三）中国证监会

2016 年 3 月 25 日，永新股份收到中国证监会证监许可[2016]573 号

《关于核准黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行股份

购买资产的批复》，核准永新股份向永佳集团发行 9,986,033 股股份购买