国泰君安证券股份有限公司关于
浪潮电子信息产业股份有限公司日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浪潮电子信息产
业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”、“上市公司”、“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关规定，对浪潮信息 2016 年日常关联交易事项的预计
情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、预计 2016 年度全年日常关联交易的基本情况
预计占
关联 2015 年实
2016 年预计限额 同类交
交易 按产品划分 关联人 际金额（万
(万元) 易的比
类别 元）
例
计算机配件、水电冷暖等 浪潮集团有限公司 200 159.94
浪潮软件集团有限公
网络设备、软件等 300 271.07
司
浪潮软件股份有限公
采购 网络设备、软件等 200 不超过 140.74
司 1,500.00
货物 1%
浪潮通用软件有限公
网络设备、软件等 500 394.72
司
山东浪潮云服务信息
网络设备、服务等 300 227.90
科技有限公司
销售服务器及 IT 终端、技
浪潮集团有限公司 8,000 8,655.64
术开发服务、提供劳务
销售服务器及 IT 终端、技 济南浪潮网络科技发
1,500 867.57
术开发服务、提供劳务 展有限公司
销售服务器及 IT 终端、技 委内瑞拉工业科技有
39,000 44,314.36
术开发服务、提供劳务 限公司
销售服务器及 IT 终端、技 浪潮软件集团有限公
11,000 9,327.14
销售 术开发服务、提供劳务 司 不超过
103,000
商品 销售服务器及 IT 终端、技 浪潮软件股份有限公 10%
13,000 4,304.65
术开发服务、提供劳务 司
销售服务器及 IT 终端、技 浪潮通信信息系统有
6,500 4,753.87
术开发服务、提供劳务 限公司
销售服务器及 IT 终端、技 山东超越数控电子有
8,000 5,562.34
术开发服务、提供劳务 限公司
销售服务器及 IT 终端、技 浪潮（山东）电子信息
2,000 1,092.85
术开发服务、提供劳务 有限公司
销售服务器及 IT 终端、技 浪潮通用软件有限公
2,000 1,315.59
术开发服务、提供劳务 司
销售服务器及 IT 终端、技 山东浪潮汇享云计算
500 197.86
术开发服务、提供劳务 科技有限公司
销售服务器及 IT 终端、技 云南能投浪潮科技有
5,000 5,214.42
术开发服务、提供劳务 限公司
销售服务器及 IT 终端、技 上海浪潮云计算科技
1,000 686.42
术开发服务、提供劳务 有限公司
销售服务器及 IT 终端、技 内蒙古浪潮信息科技
1,500 1,175.02
术开发服务、提供劳务 有限公司
销售服务器及 IT 终端、技 山东浪潮云服务信息
3,000 1,895.44
术开发服务、提供劳务 科技有限公司
销售服务器及 IT 终端、技 许昌浪潮云数信息技
500 206.42
术开发服务、提供劳务 术有限公司
销售服务器及 IT 终端、技
Inspur_USA_Inc 500 121.78
术开发服务、提供劳务
浪潮软件集团有限公
收取房租及物业费 400 361.66
司
山东超越数控电子有
收取房租及物业费 600 514.39
限公司
浪潮通用软件有限公
收取房租及物业费 200 141.33
司
其他 不超过
浪潮（苏州）金融技术 2,060.00
交易 收取房租及物业费 200 90% -
服务有限公司
支付房租及物业费 浪潮集团有限公司 550 451.24
济南浪潮铭达信息科
支付房租及物业费 50 17.08
技有限公司
Timeone Technology
支付房租及物业费 60 51.76
Ltd
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)：注册资本 82,121.86 万元，
注册登记日期为 1989 年 2 月 3 日。法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高
新区浪潮路 1036 号。公司主营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效
期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）
的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机
应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；
集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销
售、安装施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称：网络科技）：成立于 2003
年 06 月 03 日，注册资本 25,000 万元人民币，法定代表人孙丕恕，注册地址为
济南市高新区新区新泺大街以南，企业类型有限责任公司，公司主营业务为：计
算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开
发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
（3）委内瑞拉工业科技有限公司（西班牙语名称：VENEZOLANA DE INDUSTRIA
TECNOLOGICA, C.A.，以下简称：VIT 公司），注册资本为四百三十亿玻利瓦尔（约
合两千万美元），法定代表人为豪尔赫.埃米利奥.米奇纳伍科斯.恩里盖斯（西语
名称：JORGE EMILIO MICHINAUX HENRQUEZ），营业执照号：010122，注册地址
为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道 4-17
和 4-18 厂区（西语：Avenida Bolívar, Meseta Guaranao, calle de servicio
N 4, Zona Franca, Galpones 417 y 418, Punto Fijo, Península de Paraguan
á, Estado Falcón），公司主营业务为：电脑的生产和组装。
（4）浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）：成立于 2000 年 5 月
11 日，注册资本 23,000 万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区
科航路 2877 号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内
的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数
据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直
播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不
含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、
销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械
电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营
租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智
能化工程设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
（5）浪潮软件股份有限公司(以下简称：浪潮软件)：成立于 1994 年 11 月
7 日，注册资本 27,874.728 万元，法定代表人为王柏华，注册地址为泰安市虎
山路中段。公司主营业务为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及
计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）浪潮通信信息系统有限公司（以下简称：浪潮通信）：成立于 2002 年
10 月 11 日， 注册资本 5000 万元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高
新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S06 号楼 4-6 层。公司主营业务为：提供计算机
信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；提供计算机网
络及通信工程技术咨询、技术培训。
（7）山东超越数控电子有限公司（以下简称：山东超越）：成立于 1996 年
3 月 21 日，注册资本 6,600 万元人民币，法定代表人为赵瑞东，注册地址为济
南市高新区孙村镇科航路 2877 号，企业类型为有限责任公司，公司经营范围为
电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、
仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件
产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；系统集成，信
息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工
程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、
技术培训服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称：浪潮山东）：注册资本
9067.50 万美元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新区浪潮路 1036
号浪潮科技园 S06 号楼，企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）。公司主营
业务为：计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产
品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；
进出口业务。
（9）浪潮通用软件有限公司（以下简称：浪潮通软）：注册资本壹亿元，法
定代表人为王兴山，注册地址为济南市山大路 224 号。公司主营业务为：计算
机软件和系统产品的开发；承接软件工程，控制系统工程，组织培训及技术服务；
文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。
（10）山东浪潮汇享云计算科技有限公司（以下简称：汇享云计算），成立
于 2013 年 11 月 4 日，注册资本 3000 万元，法定代表人为王方，注册地址为济
南市高新区科航路 2877 号研发楼 4 楼。公司主营业务为：云计算技术开发、技
术服务，计算机软硬件的开发、生产、销售，计算机网络工程技术咨询，非学历
性软件技能培训。
（11）云南能投浪潮科技有限公司（以下简称：云南浪潮），注册资本 1
亿元，法定代表人郑昕，注册地址为昆明市高新区海源北路 998 号综合办公楼 1
楼。公司主营业务为：计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；云计
算平台、云计算应用、云计算服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规
定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（12）上海浪潮云计算科技有限公司（以下简称：上海浪潮）：成立于 2010
年 12 月 22 日，注册资本 2000 万元，法定代表人孙业志，注册地址为青浦区公
园东路 1155 号科技创业中心 5016-64 室，公司类型一人有限责任公司（法人独
资）。主营业务为计算机软硬件、网络工程领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询，计算机网络工程（除专项审批），销售通信设备、计算机软硬件，从事货
物及技术的进出口业务。
（13）内蒙古浪潮信息科技有限公司（以下简称：内蒙古浪潮）：成立于
2004 年 8 月 12 日，注册资本 2500 万元，法定代表人宫明祥，注册地址为呼和
浩特盛乐现代服务业集聚区总部大楼内，公司类型有限责任公司。主营业务为法
律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营，法律、法规
未规定审批的可自经营。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获
许可不得生产经营）
（14）山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：浪潮云服务）：成立
于 2015 年 04 月 02 日，注册资本 8000 万元人民币，法定代表人为王方，注册地
址为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S06 号楼，公司类型为有限
责任公司，公司主营业务为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；
计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网
络系统工程服务；销售：计算机软硬件。
（15）许昌浪潮云数信息技术有限公司（以下简称：浪潮云数）：成立于 2015
年 04 月 13 日，注册资本 10000 万元人民币，法定代表人为李新伟，注册地址为
许昌市城乡一体化示范区商务中心区芙蓉商务中心写字楼一号楼 711 室，公司类
型为其他有限责任公司，公司主营业务为：互联网信息技术服务、运营及维护；
计算机硬件及网络设备销售、租赁、安装及维护；电子电器设备销售、租赁、安
装及维护；应用软件开发、销售及维护。
（16）Inspur_USA_Inc（以下简称：USA Inc）：成立于 2012 年 11 月 6 日，
注册资本 1 美元，法定代表人为黄新亮，注册地址为 2847 152nd AVE NE, Redmond,
WA. 98052，公司主营业务为软件外包。
（17）济南浪潮铭达信息科技有限公司（以下简称：浪潮铭达）：成立于 2012
年 08 月 22 日，注册资本 20000 万元人民币，法定代表人为李光锋，注册地址为
济南市高新区孙村镇科航路 2877 号研发楼，公司类型为有限责任公司(外商投资
企业法人独资)，公司主营业务为房产置业。
（18）浪潮（苏州）金融技术服务有限公司（以下简称：苏州金融）：成立
于 2016 年 01 月 14 日，注册资本 5100 万元人民币，法定代表人为孙成通，注册
地址为苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路 178 号 1 幢 2 层，公司类型为有限责
任公司(外商投资企业法人独资)，公司主营业务为：接受金融机构委托从事金融
信息技术外包服务；制造 、销售：货币专用设备，并提供相关技术服务；信息
系统集成服务；计算机软硬件的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。
（19）Timeone Technology Ltd（以下简称：Timeone）成立于 2005 年 2
月 11 日，注册资本 5 万美金，注册地址为英属处女群岛（British Virgin Islands），
公司主营业务为投资。
2、与公司的关联关系
（1）浪潮集团是本公司控股股东，持有本公司 40.90%的股份。
（2）软件集团、网络科技为浪潮集团的下属控股子公司，与本公司同受浪潮
集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（3）浪潮山东、浪潮通软、浪潮铭达、Timeone、USA Inc 为浪潮国际有限公
司的控股子公司，与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交
易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（4）浪潮软件、山东超越、浪潮通信、浪潮云数、苏州金融为软件集团的控
股子公司，与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所上
市规则》的规定为公司关联法人。
（5）汇享云计算、浪潮云服务、上海浪潮、内蒙古浪潮、云南浪潮与本公司
最终同受浪潮集团有限公司控制。
（6）VIT 公司是由委内瑞拉工业部下属企业委内瑞拉中型工业有限公司（西
语名称：Corvivensa）和浪潮集团共同出资成立的合资公司，隶属于委内瑞拉科
技部。本公司控股股东浪潮集团持有其 49％的股权，对其有重大影响。
3、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易为公司向其采购计算机配件、网络设
备及软件，销售服务器、销售 IT 终端及散件等。
公司与境内的关联方账期一般不超过两个月，与境外的关联方账期一般不超
过三个月，公司严格控制关联销售的账期和信用额度，因此上述关联方应不会长
期占用公司资金或形成坏帐。
三、协议签署情况
为保证公司生产经营持续正常进行，规范日常关联交易事项，公司拟与浪潮
集团签署《日常关联交易框架协议》。协议主要约定如下：
1、双方之间的交易应遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则。
2、交易标的范围：一方向另一方购买或销售其生产或代理的产品，一方向
另一方提供技术服务与支持。
3、定价原则：一方向对方提供的产品或技术服务之价格，应按照市场公开、
公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：
（1）政府定价：国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标
准；（2）市场一般通行的价格：当地市场价格应由甲、乙双方协商后确定，商定
当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收
取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价； 3）
若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均
利润而构成的价格）。
四、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过对公司有关人员进行访谈，查阅了关联交易的信息披露文件、
相关协议、前三年公司同类日常关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意见
以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进行了
核查。
五、日常关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性
1、2016 年度预计日常关联交易及签署相关协议事项的议案已经公司董事会
审议通过，公司关联董事张磊、庞松涛、袁安军按《公司章程》的有关规定回避
了表决。
2、针对 2016 年度预计日常关联交易及签署相关协议事项，公司事前向韩传
模、宁家骏两位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意，一
致同意该预计关联交易事项，并发表意见认为：公司与控股股东浪潮集团签署日
常关联交易框架协议，是为了满足公司日常生产经营的需要。公司的上述关联交
易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下
公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的
影响，没有损害公司及中小股东的利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关
联董事回避，决策程序符合有关法律法规的要求。
3、2016 年度预计日常关联交易及签署相关协议事项尚需获得股东大会的批
准，关联股东应在股东大会上回避表决。
4、2016 年度预计日常关联交易及签署相关协议事项的相关公告已在公司指
定信息披露媒体进行了披露。
六、本保荐机构的结论性意见
保荐机构经核查后认为：
1、浪潮信息 2016 年度预计日常关联交易及签署相关协议事项已经公司董事
会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，该预计
关联交易及签署相关协议事项尚须获得公司股东大会的批准；
2、公司拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础
上进行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、
公正的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构对公司 2016 年度预计日常关联交易及签署相关协议事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限
公司日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：彭凯、刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
二○一六年三月二十八日
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