证券代码:600692 证券简称:亚通股份 公告编号:临 2016-014
上海亚通股份有限公司全资子公司上海亚通旅游服务有限公司
对子公司上海君开国际旅行社有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:上海君开国际旅行社有限公司
投资金额:人民币 250 万元整。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组,无需提交股东大
会决议批准。
一、 本次增资的基本情况
上海君开国际旅行社有限公司(以下简称“君开国旅”)系本公
司全资孙公司,注册资本 50 万元,本公司全资子公司上海亚通旅游
服务有限公司(以下简称“亚通旅游”)和上海亚通文化传播有限公
司(以下简称“文化传播”)分别持有君开国旅 90%和 10%的股权。
君开国旅为上海市 AAA 级旅行社,主要经营国内旅游线路,以崇明
出岛的团队游为主,随着国内旅游市场的分化和八项规定的实施,自
2013 年以来,崇明岛团队游数量锐减,君开国旅业务量大幅下滑,
经营陷入困境。近年来,崇明岛加大了国际生态旅游岛的建设步伐,
上海迪士尼的开园也将极大带动周边旅游市场的发展,为崇明旅游业
的发展带来新的机遇,为了增强君开国旅的资本实力,抓住机遇开拓
旅游业务,争取升级为 AAAA 级国际旅行社,亚通旅游和文化传播拟
按持股比例以现金方式对君开国旅增资 250 万元。
二、 标的公司基本情况
公司名称:上海君开国际旅行社有限公司
企业注册号:310230000288919。
注册资本:人民币 50 万
法定代表人:沈建华
经营地址:上海市崇明县城桥镇南门支路 55 号
经营围:国内旅游、入境旅游业务、汽车租赁、会展服务、票务
代理、农产品、工艺美术品、旅游产品、日用百货、会务服务。
三、 增资方式
君开国旅本次新增注册资本 250 万元,由君开国旅股东亚通旅游
和文化传播分别按持股比例出资,其中亚通旅游出资 225 万元,占新
增注册资本的 90%;文化传播出资 25 万元,占新增注册资本的 10%。
增资完成后,君开国旅的注册资本由 50 万元增加到 300 万元。增资
后君开国旅的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
1 上海亚通旅游服务有限公司 270 万元 90%
2 上海亚通文化传播有限公司 30 万元 10%
合计 300 万元 100%
四、董事会审议情况
公司于 2016 年 3 月 25 日召开了第八届董事会第 7 次会议,会
议审议通过了《关于上海亚通股份有限公司全资子公司上海亚通旅游
服务有限公司对子公司上海君开国际旅行社有限公司进行增资的议
案》。根据公司章程及《公司对外投资管理制度》的规定,本次对外
投资无需提交公司股东大会批准。
公司本次投资不属于关联交易和重大资产重组,无需提交股东大会审
议。
五、 增资协议的主要内容:
甲方:上海亚通旅游服务有限公司
乙方:上海亚通文化传播有限公司
鉴于:
1、上海君开国际旅行社有限公司(以下简称“公司”)系在上海
市崇明县工商行政管理局依法登记成立,注册资金为人民币 50 万元
的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过
增资的方式引进资金,扩大经营规模,公司股东会对本次增资形成了
决议。
2、甲、乙双方为公司的股东,持股比例分别为 90%和 10%;
3、根据公司实际发展的需要,甲、乙双方拟按持股比例对公司
进行增资扩股,将公司注册资本由人民币 50 万元增加到人民币 300
万元。
4、本着平等互利的原则,经过友好协商,甲、乙双方就公司增
资事宜达成如下协议条款:
(一)公司基本情况
1、公司名称:上海君开国际旅行社有限公司
2、注册资本:人民币 50 万元
3、法定代表人:沈建华
4、经营地址:上海市崇明县城桥镇南门支路 55 号
5、经营范围:国内旅游、入境旅游业务、汽车租赁、会展服务、
票务代理、农产品、工艺美术品、旅游产品、日用百货、会务服务。
6、企业注册号:310230000288919
(二)增资扩股
1、甲、乙双方在此同意按本协议约定的条款及条件增资:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币 50
万元增加到 300 万元,其中新增注册资本人民币 250 万元,甲、乙双
方按持股比例以现金认购新增注册资本。
(2)甲方出资 225 万元,占新增注册资本的 90%;乙方出资 25
万元,占新增注册资本的 10%。
2、公司增资扩股完成后,甲、乙双方的持股比例如下:
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
1 上海亚通旅游服务有限公司 270 万元 90%
2 上海亚通文化传播有限公司 30 万元 10%
合计 300 万元 100%
3、出资时间:甲、乙双方自本协议签订之日起 30 个工作日内完
成出资。
(三)增资程序
1、公司召开股东会对增资议案进行审议并形成决议;
2、起草增资协议及相关法律文件,并签署有关法律文件;
3、股东出资,并委托会计师事务所出具验资报告;
4、办理工商变更登记手续。
(四)新增资金的投向、使用及后续发展
此次新增资金用于公司的全面发展。公司资金具体使用权限由经
过工商变更登记之后的公司股东会授权经理班子依照公司章程等相
关制度执行。
(五)公司注册登记的变更
公司召开股东会,做出相应决议后 20 日内由公司经营层向工商
行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合
公司完成工商变更登记。
(六)有关费用的负担
在本次增资事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、
审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由增资后的公司承担
(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
甲方:上海亚通旅游服务有限公司
代表人签字:沈建华
日期:2016 年 3 月 25 日
乙方:上海亚通文化传播有限公司
代表人签字:马建军
日期:2016 年 3 月 25 日
六、 本次增资对公司的影响
本次增资在于增强君开国旅的资本实力,有利于其抓住崇明国际
生态旅游岛建设和上海迪士尼开园的机遇,开拓旅游市场,提升旅行
社等级、增强业务能力。本次增资符合公司的发展战略,增资完成后,
有利于公司的子公司做大做强旅游业,使之成为公司中长期新的利润
增长点。
七、 本次投资的风险分析
公司本次投资存在宏观经济波动、产业政策及经营管理等方面的
不确定因素带来的风险。
八、 备查文件
公司第八届董事会第 7 次会议决议。
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2016 年 3 月 25 日