证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2016－014
上海界龙实业集团股份有限公司
第八届第六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第六次董事会通知于 2016 年 3 月 17
日以书面及电子邮件等方式发出，通知公司全体董事。会议于 2016 年 3 月 24 日
下午在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人；监事会成员和公司
高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议由董事长费屹立先生主持，经充分讨论通过如下决议：
一、审议通过公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币 A 股股票。本议案
进行逐项表决，具体表决结果如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股。在上述范围内，公司将提请
1
股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若公司在本预案公告日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量亦将作相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机向特定对象发行。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 家特定对象。发行对象为符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
2
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 80,300 万元，
扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
收购上海伊诺尔实业集团有限公司 100%股权 55,300.00 55,300.00
收购上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权 1,000.00 1,000.00
收购北京伊诺尔印务有限公司 31.03%股权 6,700.00 6,700.00
偿还公司债务 - 15,000.00
合计 63,000.00 78,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、锁定期
特定对象认购本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不
得上市交易或转让。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。经中国证监会审核核准后实施执行。
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三、审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》；
具体内容详见公司《董事会关于本次募集资金运用的可行性分析》（刊登于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见公司《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》（刊登于上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过公司《关于公司本次非公开发行涉及资产评估有关事项的议案》；
为顺利进行公司本次非公开发行股份，并使用部分募集资金收购上海伊诺尔
实业集团有限公司 100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺
尔印务有限公司 31.03%股权，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
上海东洲资产评估有限公司对该等资产进行审计、评估。目前该两机构已出具了
相关审计评估报告。
本次资产评估本公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机
构的资质条件、执业质量及信誉后，委托上海东洲资产评估有限公司对相关资产
进行评估。
（1）关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行选聘了上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结
果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
（2）关于评估机构的独立性与胜任能力
上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁
发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其签字评估
师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预
4
期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家
相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易
标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海东洲资产评估有限
公司采用收益法及资产基础法对上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪
技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取
收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情
况，与评估目的具有相关性。
（5）关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。
评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特
点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客
观反映标的资产的实际价值。
综上，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机
构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产
定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关
资产审计评估结果的议案》；
为顺利进行公司本次非公开发行股份，并使用部分募集资金收购上海伊诺尔
实业集团有限公司 100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺
5
尔印务有限公司 31.03%股权，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
上海东洲资产评估有限公司对该等资产进行审计、评估，目前该两机构已出具了
相关审计评估报告。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 111260
号”《审计报告》显示：经审计截止至转让基准日 2015 年 12 月 31 日上海伊诺尔
实业集团有限公司的净资产为人民币 16,754.66 万元；根据上海东洲资产评估有
限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0250143 号”《评估报告书》显示：经
资产基础法评估，上海伊诺尔实业集团有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31
日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 321,691,776.00 元。其中：总资产
的账面价值 600,812,201.44 元，评估价值 754,957,330.52 元，同账面价值相比，
评估增值额 154,145,129.08 元，增值率 25.66%。 负 债 的 账 面 价 值
433,265,554.52 元，评估值 433,265,554.52 元，无评估增减值。净资产的账面
价值 167,546,646.92 元，评估价值 321,691,776.00 元，同账面价值相比，评估
增值额 154,145,129.08 元，增值率 92.00%。；经收益法评估，上海伊诺尔实业
集团有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，股东全部权益价值为人民币
65,700.00 万元，比审计后账面净资产增值 48,945.34 万元，增值率 292.13%。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，
故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为
人民币 65,700.00 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 111261
号”《审计报告》显示：经审计截止至转让基准日 2015 年 12 月 31 日上海伊诺尔
防伪技术有限公司的净资产为人民币 1,803.44 万元；根据上海东洲资产评估有
限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0256143 号”《评估报告书》显示：经
资产基础法评估，上海伊诺尔防伪技术有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31
日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 23,945,506.42 元。其中：总资产的
账面价值 38,095,956.36 元，评估价值 44,007,115.12 元。同账面价值相比，评
估增值额 5,911,158.76 元，增值率 15.52%。负债的账面价值 20,061,608.70 元，
评估值 20,061,608.70 元。无评估增减值。净资产的账面价值 18,034,347.66 元，
评估价值 23,945,506.42 元。同账面价值相比，评估增值额 5,911,158.76 元，
6
增值率 32.78%。；按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益
价值评估值为 4,700.00 万元，比审计后账面净资产增值 2,896.57 万元，增值率
160.61%；鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象
的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全
部权益价值为人民币 4,700.00 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 111262
号”《审计报告》显示：经审计截止至转让基准日 2015 年 12 月 31 日北京伊诺尔
印务有限公司的净资产为人民币 12,782.32 万元；根据上海东洲资产评估有限公
司出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0251143”《评估报告书》显示：按照资产
基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为
212,062,496.68 元 ； 其 中 ： 总 资 产 账 面 值 145,983,443.28 元 ， 评 估 值
230,222,771.17 元，增值额 84,239,327.89 元，增值率 57.70%；总负债账面值
18,160,274.49 元，评估值 18,160,274.49 元，无评估增减值；净资产账面值
127,823,168.79 元，评估值 212,062,496.68 元，增值额 84,239,327.89 元，增
值率 65.90%。按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价
值评估值为 24,600.00 万元，比审计后账面净资产增值 11,671.48 万元，增值率
90.28%。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的
内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部
权益价值为人民币 24,600.00 万元。
以上审计评估内容的详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》和上海东洲资产评估有限公司出具《评估报告书》（刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过公司《关于批准公司签署<上海伊诺尔实业集团有限公司 100%
股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺尔印务有限公司 31.03%
股权转让协议>的议案》；
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为改善公司印刷业务结构，增强公司行业竞争力和盈利能力，公司拟通过非
公开发行股票募集资金收购上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的
上海伊诺尔实业集团有限公司 51%股权、伊诺尔集团有限公司持有的上海伊诺尔
实业集团有限公司 49%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺
尔印务有限公司 31.03%股权，最终拥有和控制上海伊诺尔实业集团有限公司、
上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司及其下属子公司上海伊
诺尔科技有限公司、北京君邦物业管理有限公司之 100%股权。同意公司与上海
环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、伊诺尔集团有限公司、上海伊文数据
处理有限公司签订《上海伊诺尔实业集团有限公司 100%股权、上海伊诺尔防伪
技术有限公司 25%股权、北京伊诺尔印务有限公司 31.03%股权转让协议》。
同时，公司董事会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及
相关补充协议。该等合同协议待公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审
核批准且募集资金到位后并经相关主管商务部门批准通过后生效。
具体内容详见公司《关于签订重大合同的公告》（临 2016-016）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过公司《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟
采取措施的议案》；
具体内容详见公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟
采取的措施公告》（临 2016-017）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过公司《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保
非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
具体内容详见公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟
采取的措施公告》（临 2016-017）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8
十、审议通过公司《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票事宜的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规
定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据适用相关法律以及届时的市
场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行股
票有关的全部事宜，包括但不限于以下内容：
1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本
次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发
行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及
其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资
料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据
监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生
变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金
项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、
审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公
司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售
及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与
本次非公开发行相关的具体事宜。
9
授权时间为自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
公司董事会根据前次募集资金使用具体情况，编制了《公司前次募集资金使
用情况的专项报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了“信会师
报字[2016]第 111435 号”《关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，
认为：上海界龙实业集团股份有限公司董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日止
的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了
界龙实业截至 2015 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
具体内容详见公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（临 2016-0018）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过公司《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年》；
为进一步推动公司建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机
制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》证监发[2013]43
号）和公司章程等相关文件规定，公司结合实际情况拟制订《未来三年股东回报
规划（2016 年-2018 年）》。
具体内容详见公司《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》（刊登于上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过公司《关于公司备考合并财务报表审计报告的议案》；
为更好地体现本次收购交易对于公司的影响，公司聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）以本次收购于报告期初完成作为假设条件出具了备考合并财务
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报表审计报告。目前立信会计师事务所已出具了相关审计报告，具体内容详见立
信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 111465 号《备考审阅报告》（刊登于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、公司董事会同意公司于 2016 年 4 月 12 日在上海召开 2016 年第一次
临时股东大会。
具体内容详见公司《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（临
2016-019）。
特此公告。
附件：
1、《独立董事关于公司非公开发行股票所涉有关事项的独立意见》
2、《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十六日
11
附件：1
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股票所涉有关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海界龙实业集
团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事，已事前从公司获得
本次非公开发行股票的相关材料，经过认真审核，听取公司管理层的说明后，依
照独立判断，就本次公司非公开发行股票发表意见如下:
一、对公司本次非公开发行方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，公司以本次非公开发行股票募集
资金用于收购上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的上海伊诺尔实
业集团有限公司 51%股权、伊诺尔集团有限公司持有的上海伊诺尔实业集团有限
公司 49%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺尔印务有限公
司 31.03%股权，最终拥有和控制上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防
伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司及其下属子公司上海伊诺尔科技有限
公司、北京君邦物业管理有限公司之 100%股权。
公司通过上述项目的实施有利于取得印刷行业的优质资产，公司持续盈利能
力将大幅提升；同时公司印刷业务板块的产品线将得以拓展，将新增商业票据、
彩票及其他社会印件等毛利率较高的产品，改善公司印刷业务结构，进一步降低
业务经营风险。这将提升公司行业竞争力和盈利能力，符合公司战略发展规划，
符合公司和全体股东的利益。公司可按照本次非公开发行股票方案推进相关工作。
二、独立董事关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法的适用性等事项的独立意见
公司全体独立董事对公司本次非公开发行募集资金拟收购上海环宙企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）持有的上海伊诺尔实业集团有限公司 51%股权、伊
诺尔集团有限公司持有的上海伊诺尔实业集团有限公司 49%股权、上海伊诺尔防
伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺尔印务有限公司 31.03%股权，等事项所涉资
产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次评估机构的独立性、
12
评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1、公司本次非公开发行选聘了上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，
该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格及有关部门
颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经
验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其签字
评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国
家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交
易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实
际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海东洲资产评估
有限公司采用收益法及资产基础法对上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔
防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司的股东全部权益价值进行评估，并
选取收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实
际情况，与评估目的具有相关性。
5、公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评
估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业
务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能
够客观反映标的资产的实际价值。
因此，我们认为：公司本次非公开发行募集资金拟收购资产已经具有证券、
期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，
选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，
评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损
害公司及其股东的利益。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、王天东、蒋春
二○一六年三月二十四日
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附件：2
上海界龙实业集团股份有限公司
未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动公司建
立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）》及《上海界龙实
业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会结合
公司实际情况，制订了《上海界龙实业集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2016 年-2018 年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营
现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展
规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资
资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并
采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采
取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
三、本规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监
事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经
董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
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如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规
划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。
四、公司未来三年（2016 年-2018 年）具体股东回报规划
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全
现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采
用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
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1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净
资产的 20%。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。
五、利润分配方案的决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
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独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出
现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未
进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一六年三月二十六日
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