大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案信息披露问询函》的回复
上海证券交易所：
贵所《关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0269 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。
作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”、“上市公司”、“公
司”）的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”或
“我们”）会同上市公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所的《问询函》
进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《广西丰林木业集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中
披露的释义相同。本回复中问题序号与《问询函》保持一致。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本回复
中涉及的财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货
业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
1
问题 3、预案披露，2016 年 1 月标的资产向关联方转让了部分资产。请补充
披露：（1）在评估基准日前，对外转让资产的原因，资产转让对标的资产生产经
营的影响；（2）转让资产的会计处理，以及剔除被转让的资产后，标的资产两年
又一期的备考财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、对外转让资产的原因及对标的资产生产经营的影响
1、封开威利邦
在评估基准日前，封开威利邦将持有的封开县威华速生林有限公司（以下简
称“封开速生林”）70%的股权转让给威华股份控股子公司威华丰产林。封开速生
林主要从事速生林种植、销售业务，而本次交易丰林集团拟收购中纤板相关业务；
且封开威利邦的原材料不需向封开速生林进行采购，亦不存在其他生产经营方面
的依赖。因此，封开威利邦在评估基准日前向关联方转让所持有的封开速生林股
权，并且该资产转让对其生产经营无不利影响。
2、清远威利邦
在评估基准日前，清远威利邦将持有的辽宁台安威利邦木业有限公司（以下
简称“辽宁威利邦”）9%股权、河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利邦”）
9%的股权、阳春市威利邦木业有限公司（以下简称“阳春威利邦”）15%的股权转
让给威华股份。转让前，威华股份直接持有辽宁威利邦 91%股权、河北威利邦 91%
股权、阳春威利邦 85%股权，对该等公司享有控股权，而清远威利邦对上述公司
持股比例较低，无法控制其生产经营。因此，清远威利邦在评估基准日前向关联
方转让所持有的上述少数股权，该资产转让对其生产经营无不利影响。
二、转让资产的会计处理及剔除被转让资产后标的资产两年又一期的备考财
务数据
1、转让资产的会计处理
（1）封开威利邦
2
封开威利邦转让持有的封开速生林 70%的股权：以封开威利邦最初原始投入
到封开速生林的 10 万亩林地和林木的作价出资金额 8,838.40 万元为作价依据，本
次股权转让价格为 8,838.40 万元（每 1 元注册资本作价 4.21 元），与该项股权的账
面成本一致，不产生损益。
（2）清远威利邦
1）清远威利邦转让所持有的辽宁威利邦 9%的股权：该等股权对应的原始出
资额为 900 万元；本次股权转让以辽宁威利邦截止 2014 年度经审计的净资产
30,954.48 万元为作价依据，股权转让价格为 2,790 万元（每 1 元注册资本作价 3.10
元）。
2）清远威利邦转让所持有的河北威利邦 9%的股权：该等股权对应的原始出
资额为 900 万元；本次股权转让以河北威利邦截止 2014 年度经审计的净资产
32,597.09 万元为作价依据，股权转让价格为 2,934 万元（每 1 元注册资本作价 3.26
元）。
3）清远威利邦转让所持有的阳春威利邦 15%的股权：该等股权对应的原始出
资额为 600 万元；鉴于阳春威利邦截止 2014 年度经审计的净资产为-10,436 万元,
因此，以清远威利邦原始出资额 600 万元为作价依据，本次股权转让价格为 600
万元（每 1 元注册资本作价 1 元）。
上述三项股权让价格合计 6,324 万元，扣除三项股权账面成本 2,400 万元，产
生投资收益 3,924 万元，计入清远威利邦 2016 年 1 月当期损益。
上述封开威利邦和清远威利邦的股权转让事项已经威华股份第五届董事会第
十六次（临时）会议和 2016 年第一次（临时）股东大会审议通过。
2、剔除被转让的资产后，标的资产两年又一期的备考财务数据
（1）封开威利邦
单位：万元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
3
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 8,428.12 7,496.22 9,554.85
非流动资产合计 28,649.08 29,043.25 32,346.91
资产总计 37,077.20 36,539.47 41,901.76
流动负债合计 11,377.06 24,245.46 22,500.15
非流动负债合计 - - -
负债合计 11,377.06 24,245.46 22,500.15
归属于母公司股东
25,700.14 12,294.01 19,401.61
权益
所有者权益合计 25,700.14 12,294.01 19,401.61
负债和所有者权益
37,077.20 36,539.47 41,901.76
总计
单位：万元
项目 2016 年度 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,718.27 37,567.39 41,343.70
营业利润 -398.50 -1,466.91 615.37
利润总额 -505.57 -1,550.82 1,542.80
净利润 -532.27 -1,127.60 1,899.75
归属于母公司股东的净
-532.27 -1,127.60 1,899.75
利润
（2）清远威利邦
单位：万元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 9,244.16 8,992.27 8,805.28
非流动资产合计 13,701.41 13,795.96 14,860.62
资产总计 22,945.57 22,788.22 23,665.90
流动负债合计 6,988.53 25,347.74 26,532.20
非流动负债合计 - - -
负债合计 6,988.53 25,347.74 26,532.20
归属于母公司股东
15,957.04 -2,559.52 -2,866.31
权益
所有者权益合计 15,957.04 -2,559.52 -2,866.31
负债和所有者权益
22,945.57 22,788.22 23,665.90
总计
单位：万元
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项目 2016 年度 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 980.05 21,497.53 26,307.20
营业利润 -4.76 375.04 -206.40
利润总额 -10.85 694.58 807.86
净利润 -17.45 306.79 901.27
归属于母公司股东的净
-17.45 306.79 901.27
利润
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：在评估基准日前，标的资产向关联方转让资产主要原
因系丰林集团出于本次收购目的的考虑，未将标的资产持有的上述股权纳入本次
交易范围。标的资产除持有其相关股权外，对上述公司不存在业务依赖，转让后
对标的资产生产经营无不利影响。根据目前对标的资产所实施的审计程序及获取
的审计证据，我们没有发现转让资产的会计处理不符合《企业会计准则》及相关
规定的要求；我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照企业会
计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审计单位 2016 年 1 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日的备考报表财务状况，2016 年 1 月、2015 年度、2014 年度经
营成果。
5
（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于关于广西丰林木业
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的回复》之
签字盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○一六年三月二十三日
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