中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于
《关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案信息披露问询函》的回复
上海证券交易所：
根据贵所《关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0269 号）（以下简称“《问询函》”）的
要求，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“评估师”）作为广西
丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”、“上市公司”、“公司”）本次
重大资产重组的评估机构，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关
问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《广西丰林木业集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中
披露的释义相同。本回复中问题序号与《问询函》保持一致。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本回复
中涉及的财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货
业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
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问题 4、预案披露，标的资产的收益法估值低于资产基础法估值，而本次交易
作价参考资产基础法估值。请结合前述情况，说明标的资产是否存在经济性贬值，
减值计提是否充分，及前述情况对评估值及作价的影响。请财务顾问和评估师发
表意见。
答复：
一、标的资产资产基础法评估值高于收益法评估值的原因
采用资产基础法预估，以 2016 年 1 月 31 日为基准日，封开威利邦的净资产
预审计、预评估情况如下：
单位：万元，除特殊标注外
科目名称 预审计值 预评估值 增值率（%）
一、流动资产合计 8,428.12 8,523.09 1.13
货币资金 3,013.57 3,013.57 -
应收账款 1,499.87 1,499.87 -
预付款项 88.38 88.38 -
应收利息 17.60 17.60 -
其他应收款 99.49 99.49 -
存货 3,709.21 3,804.18 2.56
二、非流动资产合计 28,649.08 37,415.99 30.60
固定资产 23,550.48 29,286.28 24.36
无形资产 2,733.99 8,075.87 195.39
长期待摊费用 49.78 49.78 -
递延所得税资产 2,314.84 4.06 -99.82
三、资产总计 37,077.20 45,939.08 23.90
四、流动负债合计 11,377.06 11,377.06 -
短期借款 1,364.00 1,364.00 -
应付账款 2,570.86 2,570.86 -
预收款项 229.72 229.72 -
应付职工薪酬 142.87 142.87 -
应交税费 59.80 59.80 -
应付利息 22.54 22.54 -
其他应付款 6,987.27 6,987.27 -
五、非流动负债合计 - - -
六、负债总计 11,377.06 11,377.06 -
七、净资产（所有者权益） 25,700.14 34,562.02 34.48
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注：以上固定资产评估数据为评估净值，评估值净值高于审计值主要是因为评估折旧年
限高于审计折旧年限。下同。
清远威利邦的净资产预审计、预评估情况如下：
单位：万元，除特殊标注外
科目名称 预审计值 预评估值 增值率（%）
一、流动资产合计 9,244.16 8,574.69 -7.24
货币资金 688.69 688.69 -
应收票据 422.26 422.26 -
应收账款 1,549.41 1,549.41 -
预付款项 169.97 169.97 -
其他应收款 0.81 0.81 -
存货 6,413.01 5,743.55 -10.44
二、非流动资产合计 13,512.14 28,831.33 113.37
固定资产 8,511.88 15,119.41 77.63
无形资产 2,904.41 13,704.85 371.86
递延所得税资产 2,095.85 7.06 -99.66
三、资产总计 22,756.30 37,406.02 64.38
四、流动负债合计 7,755.76 7,712.61 -0.56
应付账款 1,552.69 1,552.69 -
预收款项 550.58 550.58 -
应付职工薪酬 128.67 128.67 -
应交税费 836.82 792.83 -5.26
其他应付款 4,687.00 4,687.84 0.02
五、非流动负债合计 - - -
六、负债总计 7,755.76 7,712.61 -0.56
七、净资产（所有者权益） 15,000.54 29,693.41 97.95
对于存货，评估师在评估时已考虑其市场情况，并计提减值。
对于固定资产，主要为建构筑物类、设备类资产。其中，建构筑物按照现行
的构建成本测算，成新率按照资产耐用年限测算，评估结果增值，不存在经济性
贬值。根据预评估值，封开威利邦、清远威利邦建构筑物评估原值均增值。设备
类资产以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察
和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。根据预评估值，考虑到设备资产
价格下降的因素，其重置成本低于账面原值，导致封开威利邦、清远威利邦设备
类资产评估原值均减值。
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对于无形资产，主要为土地使用权，采用成本逼近法进行评估。根据预评估
值，封开威利邦、清远威利邦土地使用权评估均增值。
综上，本次预评估增值主要是由于建构筑物和土地使用权评估增值导致，并
且，对于存货、设备类资产的减值因素，已在预评估结果中体现。
二、标的资产不存在经济性贬值
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造
成的资产价值损失。
引起资产经济性贬值的原因有：①市场竞争加剧：产品需求减少，开工不足，
生产能力过剩；②国家能源、环保等法律因素：使生产成本提高或强制报废。
标的资产属于人造板行业。目前我国人造板行业中，纤维板、刨花板长期发
展空间较大，主要原因为：第一，胶合板对原材料要求较高，一般为大径原木，
而纤维板、刨花板对原材料要求较低，多为三剩物、次小薪材、秸秆、甘蔗渣等，
其对木材资源的综合利用率较高，接近 100%，相较而言，纤维板和刨花板更符合
我国森林资源缺乏的资源禀赋特征和天然林全面商业禁伐的政策背景，因此未来
人造板行业发展应以生产木材资源利用率更高的纤维板和刨花板为主；第二，从
全球范围来看，20 世纪 60~70 年代，世界木材加工业产品主要是以原木为材料的
锯材和胶合板，80 年代之后随着大径材减少和环保意识的普及，人造板生产原料
逐渐转向次小薪材，产品以纤维板和刨花板为主。
同时，标的资产产能利用率和产销率均较高，因此，标的资产不存在经济性
贬值。
综上，本次交易资产基础法预估值高于收益法预估值，主要是因为建构筑物
和土地使用权评估增值较大。并且，本次资产基础法评估已考虑相关资产减值因
素，标的资产不存在经济性贬值。上述情况不影响本次交易作价。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易资产基础法预估值高于收益法预估值，主要
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是因为建构筑物和土地使用权评估增值较大。并且，本次资产基础法评估已考虑
相关资产减值因素，标的资产不存在经济性贬值。上述情况不影响本次交易作价。
问题 5、预案披露，标的资产评估中，无形资产评估增值较大。请补充披露主
要资产，特别是无形资产的增值情况和增值原因，评估方法、依据及主要参数选
取情况。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
本次交易资产基础法预评估值增值较大，主要增值情况参见本回复第 4 题。
一、评估增值的原因
本次交易资产基础法预评估增值较大，主要是由固定资产中建构筑物以及无
形资产中土地使用权增值导致。
建构筑物原值增值是由于该部分资产建成日期较久，考虑其人工费及物价上
涨的综合因素，造成评估原值增值。
土地使用权评估增值的原因为：评估对象取得时间较早，土地取得成本低。
本次预评估时，资产基础法评估值按照评估基准日国家有权部门的国有出让工业
用地最低保护价计算，该最低保护价高于土地取得成本，因此，工业用地使用权
评估增值较大。
二、评估方法及依据
本次交易中，建构筑物采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在原
地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定复建成本（重
置成本）。建构筑物评估主要依据为：《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189
号）、《中国人民银行贷款利率表》（2015 年 10 月 24 日起执行）、《房地产估价规范》
（中华人民共和国国家标准 GBT50291-2015）、《城镇土地估价规程》（中华人民共
和国国家标准 GB/T 18508-2014）、《全国统一建筑工程工期定额》（建设部建标
[2000]38 号）、《房屋完损等级评定标准》（城住安(1984)第 678 号）、《工程勘察设
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计收费管理规定》（计价格[2002]第 10 号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规
定》（发改价格[2007]670 号）、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格
[2002]1980 号）、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）、《广东省建设工程
计价规程（2010）》、《广东省建筑与装饰工程综合定额（2010）》、《广东省建设工
程机械台班费用定额(2010)》、《清远工程造价信息期刊》（2015 年 12 月）、《肇庆工
程造价信息期刊》（2015 年 9 月）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业
服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）。
本次交易中，无形资产土地使用权采用成本逼近法。成本逼近法是以开发土
地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费
和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
封开土地使用权评估主要依据为：《广东省非农业建设补充耕地管理办法》（广
东省人民政府令 第 146 号）、封府[2011]6 号封开县各类区各类土地征地补偿标准
的通知、《关于核定肇庆市耕地占用税适用税额的批复》等。
清远土地使用权评估主要依据为：《清远市人民政府办公室印发<清远市城市
规划区土地及房屋征收补偿安置办法>的通知》（清府办〔2013〕19 号）、《关于核
定清远市耕地占用税适用税额的批复》（粤财法[2009]51 号）、清远市人民政府办公
室关于印发《清远市区城镇国有土地基准地价更新结果》的通知（清府办（2015）
58 号）《广东省非农业建设补充耕地管理办法》广东省人民政府令 第 146 号)等。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易中，资产基础法预估增值主要是由固定资产
中建构筑物以及无形资产中土地使用权增值导致。丰林集团已在预案中补充披露
评估增值情况以及资产基础法评估基本情况。
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问题 6、预案披露，清远威利邦三块土地使用权若发生转让，需补交出让金，
清远威利邦已提出补交土地出让金及补签土地出让合同的申请。请说明需补交土
地出让金的具体金额，及对土地使用权资产评估结论和交易作价的影响。请财务
顾问和评估师发表意见。
答复：
一、清远威利邦下属土地使用权及土地出让金交纳情况
清远威利邦分别于 2003 年、2005 年、2009 年取得了如下 4 块土地的土地使
用权证：
序 使用权面积
权属证书 座落 用途 使用权类型 终止日期
号 （m2）
清市府国用（2005） 清远市清城区源潭镇建
1 工业 出让 128,554.70 2054.12.28
第 00003 号 材陶瓷工业园
清市府国用（2003） 清远市源潭镇星科建材
2 工业 出让 122,718.63 2053.08.20
第 00590 号 陶瓷工业城内
清市府国用（2003） 清远市源潭镇星科建材
3 工业 出让 77,282.00 2053.08.20
第 00589 号 陶瓷工业城内
清市府国用（2009） 清远市清城区源潭镇建
4 工业 出让 63,814.33 2057.06.24
第 00291 号 材陶瓷工业城
其中，就清市府国用（2009）第 00291 号土地，清远威利邦已与广东省清远
市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同书》，并已根据《清远市区国有建设
用地使用权出让金计收办法》（清国土资发[2014]93 号）规定，按土地出让平均纯
收益（每平方米 53 元）为标准缴纳出让金。
除上述地块外，清远威利邦拥有的其余 3 块土地尚需补交土地出让金。2016
年 1 月 27 日，清远威利邦向清远市国土资源局提交《关于请求贵局补签国有土地
使用权合同的申请》，申请就前述“清市府国用（2003）字第 00589 号”、“清市府
国用（2003）字第 00590 号”和“清市府国用（2005）字第 00003 号”三处土地
使用权补签出让合同，并补交出让金。截止本回复出具日，清远市国土资源局尚
未给予反馈。
针对清远威利邦下属三块土地尚需补交土地出让金事宜，威华股份承诺如下：
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就前述相关土地使用权超出每平方米 53 元的款项、以及后续可能被土地主管部门
或房屋主管部门就前述事项要求缴纳滞纳金，或被处以其他处罚部分的金额，威
华股份以现金方式补足。
综上，虽然清远国土资源局尚未最终确定清远威利邦下属三块土地的土地出
让金补交金额，但威华股份已承诺承担前述土地出让金超出 53 元/平方米的部分，
因此，清远威利邦需实际承担的土地出让金金额上限为 53 元/平方米。
二、补交土地出让金事项将不会影响本次交易的最终评估结果及交易作价
对于已取得土地使用权证，但尚需补交土地出让金的土地，根据《清远市区
国有建设用地使用权出让金计收办法》（清国土资发[2014]93 号）及威华股份出具
的承诺函，清远威利邦在预审计中暂按每平方米 53 元计入无形资产之土地使用权，
并相应增加其他应付款金额，最终经审计的入账金额将根据清远市国土资源局的
决定调整。
本次交易以资产基础法评估结果作为交易标的的股东全部权益价值的评估结
论。资产基础法评估时，补交土地出让金事项主要影响土地使用权和其他应付款
评估。土地使用权的评估采用成本逼近法，其评估值主要与当地颁布的最低保护
价有关，与实际缴纳的土地出让金无关；其他应付款评估值采用账面值。因此，
本次交易预评估中，其他应付款的预评估值暂按预审计账面值计量，最终评估结
果将依据标的资产审计报告中由清远市国土资源局决定的土地出让金补交金额确
定。
本次交易标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的评估报告确认的评估值为定价依据，由本次交易各方根据评估结果协商确定。
补交土地出让金的最终金额将反映在本次交易标的资产的审计报告及评估报告结
果中，交易各方将根据最终评估结果协商确定最终交易作价。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：清远威利邦拥有土地使用权但尚需补交土地出让金的
土地，威华股份已出具承诺函，承诺承担前述土地出让金超出 53 元/平方米的部分，
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因此，清远威利邦需承担的土地出让金上限为 53 元/平方米。本次交易评估结果将
根据需补交土地出让金的最终金额确定，交易各方亦将根据最终评估结果协商确
定最终交易作价。
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（本页无正文，为《中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于<关于广西丰林
木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函>的回
复》之签字盖章页）
签字评估师
冯光灿 曹 辉
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
2016 年 3 月 25 日
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