中铁二局股份有限公司独立董事
关于对公司第六届董事会 2016 年第一次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作规则》等文件的有
关规定，我们作为中铁二局股份有限公司(以下简称 “公司” )的独
立董事，本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,根
据公司提供的资料,对 2016 年 3 月 23 日召开的第六届董事会 2016
年第一次会议（以下简称“本次会议”）审议的有关议案及相关事项
发表如下独立意见：
一、对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要
求，对公司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效
性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制
评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制
评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
公司将始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强
体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理。未来期间，
公司将不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部
控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
二、对《关于日常性关联交易的预案》的独立意见
2015 年度，公司与关联方发生的日常关联交易额 89.12 亿元，
较预计金额 68.81 亿元增加 20.31 亿元，以及 2016 年度公司预计
发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守
了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决
策程序合法有效。
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑
市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各
自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单
价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖
关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根
据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合
理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必
要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果
和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司
章程的规定。
三、对《关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》
的有关规定，结合年审会计师出具的公司审计报告，我们认为，公
司董事会提出以 2015 年末股本总数 1,459,200,000 股为基数，每 1
0 股派送现金红利 0.6 元(含税),共计分配利润 8775.2 万元，2015
年度不进行资本公积金转增股本的《关于 2015 年度利润分配及资
本公积金转增股本的预案》，拟分配的现金红利总额与当年归属于
上市公司股东的净利润之比达到了 52.15%，符合中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》的有关规定，符合公司制定的《未来三
年（2015-2017 年）股东回报规划》的要求，有利于投资者树立健
康的投资理念和强化公司回报股东的意识。同意董事会审议通过后
将其提交公司股东大会审议。
四、对公司对外担保的专项说明及独立意见
（一）对外担保
截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保如下：
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
发生日期（协议签 是否履 是否为关
担保对象名称 担保金额（元） 担保类型 担保期
署日） 行完毕 联方担保
银行发放按
商品房按揭购
银行发放按揭款日 1,275,466,902.00 一般担保 揭款日至交 否 否
买人
房日期
上述担保依据《公司章程》以及相关程序办理，符合中国证监
会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的有关规定，且担保金额未超过上一年度经审计净资产的 50%
的规定。
（二）对内担保
截止 2015 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保余额合计 0
万元。
综上所述，我们认为:公司 2015 年度能够控制对外担保，实际
发生额相对于公司净资产比例不大，有效规避了对外担保的风险。
（此页无正文，为中铁二局股份有限公司独立董事对第六届董
事会 2016 年第一次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
黄 庆 金盛华 补永赋
陈 华 王 新
二〇一六年三月二十三日
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