中铁二局股份有限公司独立董事述职报告
中铁二局股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
我们作为中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现将 2015 年度主要工作情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
截止报告期末，公司独立董事为黄庆、金盛华、补永赋、陈华、
王新。独立董事陈华、黄庆为公司第六届董事会提名委员会委员，
陈华为主任委员；独立董事陈华、王新为公司第六届董事会审计委
员会委员，王新为主任委员；独立董事金盛华、王新为公司第六届
董事会薪酬与考核委员会委员，金盛华为主任委员；独立董事黄
庆、补永赋、王新为公司第六届董事会战略与投资决策委员会委
员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.黄庆，男，1956 年 12 月出生，教授。1978 年毕业于兰州大学
理论物理专业，1981 年获兰州大学理论物理硕士学位，1981 年毕业
留校后任教，1986 年任西南交通大学副教授，现任西南交通大学教
授、中铁二局股份有限公司独立董事。
2.金盛华，男，1957 年 9 月出生，中国民主促进会会员，1978
年考入北京师范大学心理学系，先后完成学士、硕士学位，1985 年
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研究生毕业后留校任教，历任助教、讲师，1992 年破格晋升副教授，
1991 年至 1992 年留学美国，1994 年获得博士学位，同年留学法国，
1996 年破格晋升教授，1997 年晋升博士生导师，1998 年至 1999 年
在美国布法罗纽约州立大学（State University of New York at
Buffalo）心理学系任 10e 级（Full Professor）访问教授。现任北
京师范大学心理学院教授、博士研究生导师、认知神经科学与学习国
家重点实验室研究员，中国心理学会副理事长，并兼任《心理科学》
杂志编委、《心理学探新》杂志编委、《心理与行为研究》杂志编委、
华润双鹤独立董事、中铁二局股份有限公司独立董事等职。
3.补永赋：男，汉族，重庆江北人，1957 年 9 月出生，西南政
法学院刑法专业毕业，现为四川大学法律系在职研究生。曾在遂宁市
大安公社七大队四队插队、东海舰队三七七零二部队服役，先后就职
于遂宁县政府财贸部、遂宁市中区检察院，现任四川君合律师事务所
核心合伙人、中铁二局股份有限公司独立董事。
4.陈华，男，汉族，四川犍为人，1969 年 10 月出生，清华大学
工商管理硕士。曾任中国矿业大学北京校区教师、原国家煤炭工业
部主任科员、中国银河证券股份有限公司投行总部执行总经理、湘
财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司副总经理。现任上海珏
金投资管理有限公司董事长、中铁二局股份有限公司独立董事。
5.王新，男，汉族，山西沁源人，1983 年 2 月出生，西南财经
大学财务管理专业毕业，博士研究生，注册会计师，中国会计学会高
级会员，中国会计学会对外学术交流委员会委员。曾任绵阳市金三鑫
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电气工程有限公司总经理助理、西南财经大学国际商学院讲师、国际
商务系主任、副教授，现任西南财经大学国际教育学院副院长、中铁
二局股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易
关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业
任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公
司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的
股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
董事 大会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
黄庆 12 12 5 0 0 否 3
金盛华 9 8 4 1 0 否 3
补永赋 9 9 4 0 0 否 3
陈华 12 12 5 0 0 否 4
王新 9 9 4 0 0 否 3
彭韶兵 3 3 1 0 0 否 1
刘广斌 3 3 1 0 0 否 0
杜剑 3 2 1 1 0 否 1
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年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 7
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）报告期内，我们亲自出席了股东大会会议，按时出席了董
事会会议、审计委员会会议、提名委员会会议、薪酬与考核委员会
会议、战略与投资决策委员会以及年报审计期间与审计会计师沟通
的有关会议。在召开会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议
材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为决策做好准
备工作。我们对提交各次会议决策的事项进行了认真审核和查验，
积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业独立的
作用，对提交会议表决的议案均投了赞成票，对相关会议决议也进
行了签字确认。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》
的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规
定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，
董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所
及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决。公
司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是
完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势
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积极承揽施工任务，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，
双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场
公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在
有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，
可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为，报告期内，公司担保依据《公司章程》以及相关程序
办理，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证
监发[2005]120 号）的有关规定，实际发生额相对于公司净资产比例
不大，能够规避对外担保的风险。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金已在 2013 年度使用完毕。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们根据公司薪酬管理制度有关规定以及《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监
督，审核了公司高级管理人员薪酬情况，认为公司高级管理人员薪
酬发放符合公司规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司续聘了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为
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公司 2015 年度财务报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》，公司继续按照《公司章程》、《未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》，制订 2015 年度利润分配方案。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提议实施以现有总股本
1,459,200,000 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金 0.6 元(含税)
的 2014 年度利润分配方案。我们认为，公司 2015 年度利润分配预案
符合《公司章程》及《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》
的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续
性发展，审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，我们同意董事会提出的公司 2015 年度利润分配预案，并同意董
事会将其提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东中铁二局集团有限公司（以下简称“二局集团公司”）
2001 年 2 月 9 日出具了《关于避免与中铁二局股份有限公司同业竞
争的承诺书》，承诺减少和避免与本公司发生同业竞争。二局集团公
司保证上述承诺在本公司上市后且及为本公司的第一大股东期间，
上述承诺持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，二局集团
公司及其下属子公司所获收益全部归公司所有。截止报告期末，二
局集团公司履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
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报告期内，公司完成了 2014 年年度报告、2015 年第一季度、半
年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告
89 份。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司信息披露管理制度》和《对外发布信息审查办法》的有关规定真实、
及时、准确、完整地履行信息披露。
（十）内部控制的执行情况
2015年，公司按照全面精细化（内控）管理工作的总体部署和要
求，加强内控风险管理，完善内控体系流程，全面深化企业层面标准
化体系建设，将体系完善工作与公司机构改革和工程项目标准化工作
进行有效对接。修订后的体系由《企业标准化（内控）管理手册》（总
册）和20个《业务分册》组成，除汇编管理制度284个，业务流程470
个外，增加了部门、科室职责及对多元业务板块管控责任矩阵和主要
业务模块，新体系架构脉络清晰、职能职责界定清楚、工作标准统一、
业务流转衔接紧密有序、覆盖内容更加全面。
我们认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，
我们将监督公司完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开了 12 次董事会会议、3 次薪酬与考核委员
会会议、1 次提名委员会会议和 3 次审计委员会会议。会议严格按照
已制定的议事规则召开,并对公司相关事项进行了审议。
四、总体评价和建议
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作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及
《公司章程》、《独立董事年报工作规程》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东
的合法权益，对完善公司治理起到了推动作用。
2016 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，不断学
习，提高履职能力，加强与其他董事、监事及经理层的沟通，提高
董事会的决策能力和效率，忠实地履行独立董事职责，为维护公
司、员工和中小股东的合法权益，努力促进公司稳健发展，为树立
公司诚实、守信的良好形象发挥积极作用。
独立董事：
黄庆 金盛华 补永赋 陈华 王新
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