证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临 2016-009
中铁二局股份有限公司
关于日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司 2015 年度、2016 年度日常性关联交易
●关联人回避事宜：公司第六届董事会 2016 年第一次会议对上述事项进
行审议表决，关联董事回避表决。
●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经
营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、 关联交易概述
（一）2015 年执行情况
2015 年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其
控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易 89.12 亿元，较预计
金额 68.81 亿元增加 20.31 亿元，其中：向关联方承包工程 74.05 亿元，分包
工程 5.62 亿元，物资采购 8.95 亿元，物资销售、租赁及其他 0.50 亿元。
2015 年关联交易较预计金额增加较多的原因主要是由于向关联方承包工
程较预计数增加 16.84 亿元，主要原因：一是成都地铁、神佳米等项目工程任
务完成增多，导致关联交易增加；二是 2015 年度新中标的京新、重庆地铁等
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项目增加关联交易所致。
（二）2016 年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计
2016 年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约 86.42 亿元，其中关联
承包工程约计 70.19 亿元，关联分包工程约计 10.46 亿元，关联采购 3.74 亿
元，关联物资销售及其他 2.03 亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
2016 年公司关联交易特别是向关联方承包工程 70.19 亿元，约占公司施
工收入的 11.33%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方
按照中国铁路总公司或地方政府公布定额单价统一结算。
公司 2015 年度已执行日常性关联交易和 2016 年度拟执行日常性关联交易
已经公司第六届董事会 2016 年第一次会议审议通过。公司独立董事对此项预
案事前表示认可，事后发表了独立意见。董事会审议此项预案时，公司 4 名关
联董事回避表决，其他参与表决的 5 名非关联董事全部同意。
二、关联方介绍
（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
公司地址：四川省成都市通锦路 16 号
企业类型：有限公司
法定代表人：邓元发
注册资本：166,382.26 万元
二局集团公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目
施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采
购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路
临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、
专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程
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所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，货物进
出口和项目投资；工程管理服务；试验检测和工程测量。
二局集团公司是公司的第一大股东，持有本公司 48.08%的股份。
（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
公司地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李长进
注册资本：2,129,990 万元
公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；
上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技
术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建
筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时
性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地
产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；
汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货
的销售。
中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司 50.01%的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1.2015 年执行情况
2015 年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其
控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易 89.12 亿元，较预计
金额 68.81 亿元增加 20.31 亿元，其中：向关联方承包工程 74.05 亿元，分包
工程 5.62 亿元，物资采购 8.95 亿元，物资销售、租赁及其他 0.50 亿元。
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2015 年关联交易较预计金额增加较多的原因主要是由于向关联方承包工
程较预计数增加 16.84 亿元，主要原因：一是成都地铁、神佳米等项目工程任
务完成增多，导致关联交易增加；二是 2015 年度新中标的京新、重庆地铁等
项目增加关联交易所致。
2.2016 年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计
2016 年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约 86.42 亿元，其中关联
承包工程约计 70.19 亿元，关联分包工程约计 10.46 亿元，关联采购 3.74 亿
元，关联物资销售及其他 2.03 亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
（二）关联交易的定价政策
1.2015 年关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、
公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
2.2016 年关联交易的定价政策
2016 年关联交易的定价政策与 2015 年一致。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全
竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任
务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方
不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营
效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事黄庆、金盛华、补永赋、陈华、王新先生就上述关联交易发
表了独立意见：2015 年度，公司与关联方发生的日常关联交易额 89.12 亿元，
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较预计金额 68.81 亿元增加 20.31 亿元，以及 2016 年度公司预计发生的日常
关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全
竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任
务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方
不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公
平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易
是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要
的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，
有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
1.公司第六届董事会 2016 年第一次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
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