关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补
充
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
3-3-8-1
目 录
第一节 律师声明事项 ...............................................................................................3
第二节 关于补充事项期间的补充法律意见 ...........................................................5
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...............................................................5
三、本次发行上市的实质条件 ...........................................................................5
四、发行人的设立 ...............................................................................................7
五、发行人的独立性 ...........................................................................................7
六、发起人和股东 ...............................................................................................7
七、发行人的股本及其演变 ...............................................................................7
八、发行人的业务 ...............................................................................................7
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................8
十、发行人的主要财产 .....................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务 .........................................................................18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .........................................................21
十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .....................................22
十六、发行人的税务 .........................................................................................22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .....................................27
十八、发行人募集资金的运用 .........................................................................27
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................27
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................27
二十二、关于需要说明的其他问题 .................................................................28
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 .............................................................29
第四节 结尾 .............................................................................................................30
3-3-8-2
上海市联合律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书之六
（2013）沪联律股字第 002-14 号
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师依据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发
[2001]37 号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》的规定和我国现行法律、法规和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
三、本所及经办律师根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制
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改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件
的有关规定，就发行人发行方案的调整、本次发行涉及的相关承诺、发行人招
股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，发表法律意
见。
四、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所
律师书面同意，不得用于其他目的。
五、本所及经办律师同意发行人部分或全部在发行人首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票发行的招股说明书中自行引用或按证监会审核要求引用本法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。引用后，招股说明书的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
六、本所律师根据中国证监会关于“在获准上市前，主承销商和相关专业中
介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对
拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注”的要求，就 2015 年 2 月
24 日本所律师出具（2013）沪联律股字第 002-10 号《补充法律意见书之三》之
日至本补充法律意见书出具之日（下称补充事项期间）发生的重大事项履行尽
职核查义务，出具本补充法律意见。
【注：本补充法律意见书所用简称的含义与律师工作报告、补充法律意见
书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三相同】
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第二节 关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
发行人 2010 年度股东大会审议通过了本次发行上市的相关决议；发行人
2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次申请在创业板公开发行股票
及上市的议案》，同意公司于 2013—2014 年度再次申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票，发行方案、募集资金投入项目、发行股票前滚存利润分配、
对董事会的授权等事项不做变更；发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于调整公司发行上市方案的议案》、 关于调整募集资金使用方案的议案》，
调整了发行方案、募集资金投入项目等事项。
补充事项期间，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜仍
在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券
法》、《创业板管理暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定，本次
发行上市的主体资格未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行为首次在创业板公开发行人民币普通股（A 股）股
票。
（二） 对照《证券法》第十三条和第五十条的相关规定，发行人本次发行
符合《证券法》规定的实质条件。
1、 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人具备健全且运行
良好的组织机构。
2、 根据发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字[2015]006320 号】并
经本所律师的核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为。
3、 根据发行人提供的材料、发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字
3-3-8-5
[2015]006320 号】并经本所律师的核查，发行人最近三年来财务会计文件无虚
假记载，无其他重大违法行为。
4、 发行人本次发行前，公司总股本为 5,000 万股，本次拟向社会公开发行
不超过 1,667 万股，其中新股发行不超过 1,667 万股，公司股东公开发售股份数
量不超过 833 万股（公司股东预计公开发售股份数量不超过新股发行数量），公
开发行的股份不低于发行后总股本的 25%，符合《证券法》关于股份有限公司
申请股票上市应符合股本总额不少于人民币 3,000 万元且公开发行的股份达到
公司股份总数的 25%以上的规定。
（三） 对照《创业板管理办法》等中国证监会制定的规范性文件的规定，
发行人本次发行符合《创业板管理办法》第二章所规定的发行条件。
1、 发行人的主体资格未发生变化。
2、 发行人的独立性未发生变化。
3、 发行人符合规范运行的要求。
4、 发行人的财务与会计
（1） 根据大华出具的《审计报告》【大华审字[2015]006320 号】和《江苏奥
力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 非 经 常 性 损 益 专 项 审 核 报 告 》【 大 华 核 字
[2015]003687 号】，发行人近两年一期有关财务指标如下：
单位：元
项目 2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度
净利润（不包括少数股东损
40,755,888.20 68,991,077.86 50,987,836.95
益）
扣除非经常性损益后净利润
36,974,602.97 67,504,818.34 47,294,066.62
（不包括少数股东损益）
营业收入 247,512,817.98 461,547,375.74 394,554,258.89
发行前总股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
经核查，发行人符合下列条件：
①最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
②最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
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③发行后股本总额不少于三千万元。
（2） 根据发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字[2015]006320 号】、
发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告。
发行人本次发行符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）
项、第十八条的规定。
5、 发行人的募集资金运用未发生变化。
据此，本所律师认为，发行人的本次发行除需经中国证监会核准及证券交
易所审核同意外，符合法律、法规、规范性文件的有关规定，具备首次公开发
行实质条件的要求。
四、发行人的设立
无需对前次法律意见进行补充。
五、发行人的独立性
补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况未发生变化。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业
务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，公司业务独立、资产完整、人员
独立、机构独立、财务独立，在独立性方面也不存在其他严重缺陷，具有面向
市场自主经营的能力，《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规范性
文件对公司要求的独立性未发生变化。
六、发起人和股东
补充事项期间，发行人的发起人和股东未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身奥力威有限的股权设置、股权结构、产权界定和确认符
合法律规定，以后进行的股权结构调整均依法进行。
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（二） 补充事项期间，发行人未发生股权变动，各股东所持有的发行人的
股份不存在质押或司法冻结等情形。
八、发行人的业务
（一） 补充事项期间，发行人的经营范围、经营方式、主营业务等均未发
生变更。
2015 年 9 月 21 日，中华人民共和国扬州海关出具《证明》【编号：扬州关
2015 年 029 号】，证明“根据海关“企业信息管理系统”查询结果，江苏奥力威传
感高科股份有限公司（海关编码：3210961882）自 2015 年 1 月 22 日至 2015 年
9 月 20 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
2015 年 9 月 21 日，中华人民共和国扬州海关出具《证明》【编号：扬州关
2015 年 030 号】，证明“根据海关“企业信息管理系统”查询结果，江苏舒尔驰精
密金属成形有限公司（海关编码：3210932623）自 2015 年 1 月 22 日至 2015 年
9 月 20 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
经核查，补充事项期间，烟台奥力威和传感器研究所没有发生进出口业
务。
（二） 补充事项期间，发行人未在中国大陆以外经营。
（三） 补充事项期间，发行人主营业务未发生变更。
（四） 补充事项期间，发行人经营情况良好，主营业务突出，生产经营活
动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
发行人的主营业务为传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件的研发、
生产和销售。根据大华出具的《审计报告》【大华审字[2015]006320 号】，发行
人 2015 年 1~6 月主营业务收入占全部业务收入的 98.39%，发行人主营业务突
出。
九、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方如下：
1、 关联自然人
序号 姓名 关联关系
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1 李宏庆 实际控制人、控股股东
2 汪文巧、张旻、滕飞 单独持有发行人股份 5%以上的自然人
李宏庆、滕飞、陈武峰、原红旗、陶宏、蔡
3 发行人董事、监事和高级管理人员
玉海、王秀红、田秋月、孙海鑫、乔康
2、 发行人控制的子公司、非企业单位
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控制一家非企业单位即传感
器研究所，拥有一家全资子公司烟台奥力威，拥有一家控股子公司舒尔驰精
密。
（1）传感器研究所
2009 年 6 月 16 日，奥力威有限出资 50 万元设立传感器研究所，取得扬州
市邗江区民政局核发的《民办非企业单位登记证书》，开办资金 50 万元。根据
扬州新扬会计师事务所有限公司出具的《验资报告》【新扬会验（2009）第 136
号】，投资人以货币方式出资足额到位。
传感器研究所设立时的出资结构如下：
投资人 出资额（元） 持股比例（%）
奥力威有限 500,000.00 100.00
合计 500,000.00 100.00
传感器研究所设立至今投资人及投资金额未发生变化。
目前，传感器研究所持有扬州市邗江区民政局核发的编号为“苏扬邗民证字
第 010157 号”《民办非企业单位登记证书》，住所为邗江工业园开发西路创业中
心四楼，开办资金 50 万元，法定代表人为李宏庆，业务范围为“与科研单位和
学研相结合，科技创新，提高单位研发能力”，经营期限为 2012 年 9 月 12 日至
2016 年 9 月 11 日。
（2）烟台奥力威
2013 年 6 月 18 日，发行人出资设立烟台奥力威。公司基本情况如下：
住 所：烟台开发区北京南路 8-2 号内 10 号
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法定代表人：滕飞
注册 资本：人民币 2,000 万元
企业 类型：有限责任公司（法人独资）
经营 范围：空调风管、排气管路生产。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
成立 日期：2013 年 6 月 18 日
注 册 号：370635000000619
登记 部门：烟台市工商行政管理局开发区分局
烟台奥力威设立时的股权结构如下：
股东 注册资本（元） 持股比例（%） 实收资本（元） 持股比例（%）
发行人 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00
合计 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00
烟台奥力威设立至今股权结构未发生变化。
经核查，发行人董事、总经理滕飞现担任烟台奥力威任执行董事，发行人
监事王秀红现担任烟台奥力威监事。
（3）舒尔驰精密
2011 年 12 月 15 日，发行人与德国舒尔驰公司（Johann Schürholz GmbH &
Co. KG）共同设立舒尔驰精密。公司基本情况如下：
住 所：扬州邗江经济开发区祥园路 158 号
法定代表人：滕飞
注册 资本：人民币 1,000 万元
企业 类型：有限责任公司（中外）
经营 范围：金属制品、金属零部件、五金件的生产、制造、加工、研
发，从事相关的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务并提供相关的售后
服务，从事上述产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提
供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国
家有关规定办理申请）
成立 日期：2011 年 12 月 15 日
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注 册 号：321000400022460
登记 部门：扬州工商局
舒尔驰精密设立时的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 持股比例（%） 实收资本（元） 持股比例（%）
1 发行人 5,100,000.00 51.00 5,100,000.00 51.00
2 德国舒尔驰公司 4,900,000.00 49.00 4,900,000.00 49.00
合计 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00
舒尔驰精密设立至今股权结构未发生变化。
经核查，发行人董事、总经理滕飞现担任舒尔驰精密任董事长。
3、关联自然人控制、共同控制或重大影响的其他企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，关联自然人控制、共同控制或重大
影响的其他企业包括：金泉旅游、深圳核达利、扬州市邗江区宝盈资产管理有
限公司（以下简称“宝盈资产”）、江苏涌友、上海嘉博讯捷信息技术有限公司
（以下简称“嘉博讯捷”）、江苏南开之星、北京南开之星。
（1） 金泉旅游
住 所：扬州市邗江区杨寿镇宝女村内
法定代表人：林明稳
注册 资本：人民币 5,000 万元
企业 类型：有限责任公司（自然人控股）
经营 范围：生产销售帐篷、睡袋、背包、服装、鞋帽、腰带、炉具、餐
具等户外用品；复合面料研发和生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）
成立 日期：1998 年 2 月 12 日
注 册 号：321000400001768
登记 部门：邗江工商局
目前，金泉旅游的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 林明稳 27,622,000.00 55.244
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2 李宏庆 15,385,000.00 30.770
3 邵桂林 6,993,000.00 13.986
合计 50,000,000.00 100.000
经核查，发行人董事长李宏庆现担任金泉旅游董事、总经理，发行人董
事、董事会秘书、财务总监陈武峰现担任金泉旅游的董事。
（2） 深圳核达利
住 所：深圳市南山区沙河工业城中核集团工业区 3 栋
法定代表人：李宏庆
注册 资本：600 万元
企业 类型：有限责任公司（自然人控股）
经营 范围：生产经营新型电子元器件及经营相关进出口业务
成立 日期：2000 年 2 月 16 日
注 册 号：440301501135216
登记 部门：深圳市市场监督管理局
目前，深圳核达利的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 李宏庆 4,800,000.00 80
2 曲平 1,200,000.00 20
合计 6,000,000.00 100
经核查，发行人董事长李宏庆现担任核达利执行董事。
（3） 宝盈资产
宝盈小贷于 2015 年 4 月 30 日更名为扬州市邗江区宝盈资产管理有限公司，
基本情况如下：
住 所：邗江区汊河街道银河大道南、兆元路西侧
法定代表人：曹凌云
注册 资本：50 万元人民币
企业 类型：有限公司（自然人控股）
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经营 范围：自有资产管理；投资咨询与投资管理。（已发须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立 日期：2011 年 12 月 21 日
注 册 号：321027000164194
登记 部门：邗江工商局
目前，宝盈资产的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 周冬峰 1,250.00 0.250
2 李宏庆 142,500.00 28.50
3 陈萍 142,500.00 28.50
4 曹凌云 142,500.00 28.50
5 李爱民 71,250.00 14.250
合计 500,000.00 100.00
经核查，发行人董事长李宏庆现担任宝盈资产董事。
（4） 江苏涌友
住 所：扬州市邗江区文昌西路 56 号（公元国际大厦）1 幢 710
法定代表人：李宏庆
注册 资本：人民币 8,000 万元
企业 类型：有限公司（自然人控股）
经营 范围：实业投资、自由投资管理、投资咨询（不含证券、期货）
成立 日期：2013 年 5 月 22 日
注 册 号：321027000201303
登记 部门：邗江工商局
目前，江苏涌友的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 李宏庆 56,000,000.00 70.00
2 厉立新 24,000,000.00 30.00
3-3-8-13
合计 80,000,000.00 100.00
经核查，发行人董事长李宏庆现担任江苏涌友执行董事。
（5） 嘉博讯捷
住 所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 2202 室
法定代表人：孔庆顺
注册 资本：人民币 1,000 万元
企业 类型：其他有限责任公司
经营 范围：计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，计算机系统集成及系统维护，计算机及相关设备的租赁，智能化工程设计
及施工，技防工程，电子产品及其他通信设备、电子工业用控制设备的开发及
销售，五金建材、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立 日期：2006 年 4 月 30 日
注 册 号：310114001745055
登记 部门：嘉定区市场监管局
目前，嘉博讯捷的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 江苏涌友投资有限公司 7,000,000.00 70.00
上海市嘉定区国有资产经营（集
2 3,000,000.00 30.00
团）有限公司
合计 10,000,000.00 100.00
（6） 江苏南开之星
住 所：江苏信息服务产业基地（扬州）内二号楼
法定代表人：王敏
注册 资本：人民币 1,050 万元
企业 类型：有限公司（自然人控股）
经营 范围：计算机软件开发、计算机系统集成及相关技术服务、电子信
息产品的研究、开发、销售（不含国家专控商品销售）
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成立 日期：2002 年 4 月 29 日
注 册 号：321091000009001
登记 部门：扬州工商局
目前，江苏南开之星的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 张旻 2,992,500.00 28.50
2 王敏 2,625,000.00 25.00
3 吴文基 1,575,000.00 15.00
4 郭闽 1,207,500.00 11.50
5 周亚军 1,050,000.00 10.00
6 雷州 525,000.00 5.00
7 周运杭 262,500.00 2.50
8 张岳红 262,500.00 2.50
合计 10,500,000.00 100.00
经核查，发行人股东张旻现担任江苏南开之星董事。
（7） 北京南开之星
住 所：北京市海淀区海淀南路 13 号 6 层 618 室
法定代表人：张旻
注册 资本：人民币 181.8 万元
企业 类型：有限责任公司
经营 范围：应用软件开发；计算机系统服务；技术咨询、技术服务、技
术培训。
成立 日期：2010 年 11 月 30 日
注 册 号：110000013411360
登记 部门：北京市工商行政管理局海淀分局
目前，北京南开之星的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
3-3-8-15
1 江苏南开之星 808,000.00 44.44%
2 徐志君 101,000.00 5.56%
3 张旻 909,000.00 50.00%
合计 1,818,000.00 100.00
经核查，发行人股东张旻现担任北京南开之星执行董事、总经理。
4、与发行人曾经存在关联关系的关联方
经核查，报告期内，与发行人曾经存在关联关系的关联方为：奥联管路、
赵山华。
（1）奥联管路
2011 年 12 月 8 日，发行人与上海沃尔达商贸有限公司、自然人韩宗俊共同
设立奥联管路，曾为发行人控股子公司，于 2013 年 7 月 18 日依法注销。公司设
立时基本情况如下：
住 所：扬州邗江经济开发区祥园路 8 号
法定代表人：韩宗俊
注册 资本：人民币 500 万元
企业 类型：有限公司（自然人控股）
经营 范围：汽车管路及配件研发、生产、销售及技术咨询服务
成立 日期：2011 年 12 月 8 日
注 册 号：321027000163386
登记 部门：邗江工商局
奥联管路设立时的股权结构如下：
注册资本 持股比例 实收资本 持股比例
序号 股东
（元） （%） （元） （%）
1 发行人 2,550,000.00 51.00 1,275,000.00 51.00
2 上海沃尔达商贸有限公司 2,000,000.00 40.00 1,000,000.00 40.00
3 韩宗俊 450,000.00 9.00 225,000.00 9.00
合计 5,000,000.00 100.00 2,500,000.00 100.00
奥联管路设立后至注销期间的基本情况及股权结构均未发生变化。
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经核查，发行人董事、总经理滕飞曾于 2011 年 12 月 8 日至 2013 年 7 月 18
日担任奥联管路董事。
2013 年 5 月 29 日，扬州市邗江区国家税务局下发扬邗国税通（2013）33083
号《税务事项通知书》，同意奥联管路的注销申请；2013 年 6 月 17 日，扬州市
邗江地方税务局下发邗地税（2013）7005 号《税务事项告知书》，同意奥联管
路的注销申请；2013 年 7 月 18 日，扬州市邗江工商行政管理局下发《公司准予
注销登记通知书》【（10270154）公司注销[2013]第 07180001 号】，确认奥联管
路完成工商注销手续。
（2）赵山华
赵山华，男，1975 年出生，于 2010 年 10 月至 2013 年 3 月期间担任公司监
事。
(二) 补充事项期间，发行人与关联方之间未发生关联交易。
(三) 补充事项期间，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一） 发行人拥有的房产情况
补充事项期间，烟台奥力威厂房建设工程已竣工，并于 2014 年下半年投入
使用，该房产的产权证尚在办理中。
补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位无其他
新增房产。
（二）发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位拥有的无形资产
情况
1、补充事项期间，发行人未新增取得土地使用权。
2012 年 12 月 31 日，发行人与扬州市国土资源局邗江分局签订《国有建设
用地使用权出让合同》【3210272012CR0013】，扬州市国土资源局邗江分局向发
行人出让宗地编号为 2012G038 的国有建设用地使用权，宗地面积 26,913 平方
米，出让人同意在 2013 年 6 月 30 日前将出让宗地交付给受让人，土地出让价款
为 4,521,384 元。补充事项期间，发行人已支付全部土地款及相关税费，因上述
宗地尚未达到交付条件，扬州市国土资源局邗江分局尚未向发行人交付宗地。
2、补充事项期间，发行人未新增取得注册商标。
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3、发行人拥有专利权的情况
补充事项期间，发行人取得了 1 项外观设计专利，具体为：
专利申请
序号 专利名称 类型 专利号 权利期限 权利人
日
车辆轮胎压力温度传 外观 自申请日
1 ZL 201530085782.9 2015.04.03 发行人
感器 设计 起二十年
根据专利管理法律、法规的有关规定，发行人可合法使用上述专利。
（三）补充事项期间，除下列土地、房产抵押外，发行人未新设定其他担
保或存在其他权利受到限制的情况，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企
业单位对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制。
2013 年 12 月 23 日，发行人与农行邗江支行签订《最高额抵押合同》【合同
编号 NO: 32100620130012571】，将其拥有的土地【扬邗国用（2005）第 051135
号】和房产【扬房权证汊河字第 2011011134 号】抵押给农行邗江支行，抵押期
限自 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 22 日，截止 2015 年 6 月 30 日，实际未
发生以此抵押物向中国农业银行股份有限公司借款的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 截止本补充法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的重
大合同主要为采购合同、委托加工合同、销售合同、担保合同、国有建设用地
使用权出让合同、本次 A 股发行的保荐协议和承销协议等。
【注：本补充法律意见书所称重大合同是指金额在 837 万元（发行人最近
一个会计年度经审计的营业利润的 10%）以上或对企业生产经营有重大影响的合
同。】
1、 采购合同
（1） 2013 年 12 月 28 日，发行人与巴赛尔亚太有限公司签订《PFT
POLYMER SALE CONTRACT IN CHINA》，约定发行人向巴赛尔亚太有限公司
采购聚乙烯（Lupolen 4261 A IM），价格为 ICIS 公布的欧洲西北部的乙烯合同
价格加 572 欧每吨的运费等其他费用，数量按订单确定，合同有效期为 2014 年
1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，
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采购金额共计 1,827.35 万元。
（2） 补充事项期间，发行人向 BOURNS INC 采购电阻片，发行人以电子订
单形式发出采购要约，要约内容包括采购产品的具体类型、单价、数量、送货时
间等，BOURNS INC 以电子邮件形式回复确认。自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年
12 月 31 日期间，采购金额共计 1,802.01 万元。
（3） 补充事项期间，发行人向 Deringer-Ney.Inc.采购簧片支撑，发行人以电
子订单形式发出采购要约，要约内容包括采购产品的具体类型、单价、数量、送
货时间等，Deringer-Ney.Inc.以电子邮件形式回复确认，自 2014 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日期间，采购金额共计 1,600.15 万元。
（4） 补充事项期间，发行人向巴斯夫（中国）有限公司采购聚甲醛等原材
料，发行人逐次向巴斯夫发送采购订单，内容包括采购产品的名称、规格、数
量、单价等，合同双方以单次订单为单位签订独立的采购合同，自 2014 年 1 月
1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，采购金额共计 1,037.87 万元。
2、 委托加工合同
2015 年 1 月 1 日，发行人与扬州市吉星汽车配件有限公司签订《配套协议》，
约定发行人委托扬州市吉星汽车配件有限公司加工注塑件，扬州市吉星汽车配
件有限公司应根据双方确认后的订单进行生产，协议有效期至 2015 年 12 月 31
日。自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，委托加工费金额共计 3,515.09
万元。
3、 销售合同
（1） 2015 年 3 月 31 日，发行人与联合汽车电子有限公司签订《量产产品采
购合同》【合同编号：01P359-V03-Y15-S06】，约定发行人向联合汽车电子有限
公司销售传感器、法兰及其他汽车零部件，以及这些产品的价格，价格有效期
自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月
31 日期间，销售金额共计 19,786.61 万元。
（2） 2011 年 12 月 25 日，发行人与亚普汽车部件有限公司签订了《一般采
购条款》，规定了发行人向亚普汽车部件有限公司提供各种汽车零部件，各方就
供应品的交货地点与时间、验收、结算及货款支付（亚普在收到增值税发票及入
库单后的第二个月内支付货款）、质量管理、索赔条款等进行了约定。2013 年
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12 月 25 日，发行人与亚普汽车部件有限公司签订《价格协议》，协议就具体商
品的价格进行了约定，合同有效期自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日，
协议到期如双方均未提出修改，该协议自动延长一年。自 2014 年 1 月 1 日至
2014 年 12 月 31 日期间，销售金额共计 15,228.43 万元。
（3） 2014 年 3 月 12 日，发行人与延峰南京汽车饰件系统有限公司签订《采
购协议》，约定延峰南京汽车饰件系统有限公司向发行人采购汽车内饰件，合同
有效期限为合同生效起 2 年，除非任何一方在期限届满前三个月向对方发出书
面通知终止，协议期限自动延长一年。自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
期间，销售金额共计 888.38 万元。
4、 担保合同
2013 年 12 月 23 日，发行人与农行邗江支行签订《最高额抵押合同》【合同
编号 NO: 32100620130012571】，将其拥有的土地【扬邗国用（2005）第 051135
号】和房产【扬房权证汊河字第 2011011134 号】抵押给农行邗江支行，抵押期
限自 2013 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 22 日，截止 2015 年 6 月 30 日，不存在
以此抵押物向中国农业银行股份有限公司借款的情形。
5、 国有建设用地使用权出让合同
2012 年 12 月 31 日，发行人与扬州市国土资源局邗江分局签订《国有建设
用地使用权出让合同》【3210272012CR0013】，扬州市国土资源局邗江分局向发
行人出让宗地编号为 2012G038 的国有建设用地使用权，宗地面积 26,913 平方
米，出让人同意在 2013 年 6 月 30 日前将出让宗地交付给受让人，土地出让价款
为 4,521,384 元。发行人已支付全部土地款及相关税费，因上述宗地尚未达到交
付条件，扬州市国土资源局邗江分局尚未向发行人交付宗地。
6、 本次 A 股发行保荐协议、承销协议
发行人与国金证券签订了《保荐协议》，委托国金证券担任本次发行、上市
的保荐机构；发行人及发行人的股东李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、陈武峰、
孔有田与国金证券签订了《承销协议》，委托国金证券作为发行人本次发行的主
承销商。
经核查，除以上所披露的合同外，发行人没有将要履行、正在履行以及虽
已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
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本所律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不
存在潜在纠纷。
（二） 补充事项期间，除上述已披露的重大合同外，发行人的其他重大债
权债务之履行均无法律障碍。
（三） 补充事项期间，发行人未发生因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 补充事项期间，除本补充法律意见书已披露的事项以外，发行人与
关联方之间未发生重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五） 根据大华出具的《审计报告》【大华审字[2015]006320 号】和本所律
师核查，发行人金额较大的其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不违反
我国法律法规的规定。
1、 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业
单位金额较大的其他应收款有：
往来单位名称 金额（元） 发生原因
扬州市邗江区财政局 450,000.00 履约保证金
烟台经济技术开发区住房和建设管理局 256,000.00 履约保证金
烟台开发区荣康环境工程有限公司 167,000.00 代垫款
2、 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业
单位没有金额较大的其他应付款。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、收购或出售资产等行为。
（二） 补充事项期间，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
补充事项期间，发行人没有对公司章程进行修改。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、补充事项期间，发行人召开了一次股东大会。
2015 年 3 月 2 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014
年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度
财务决算报告》、《公司 2015 年度财务预算报告》、《公司 2014 年度利润分配
预案》、《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款
和授权的议案》。
2、补充事项期间，发行人召开了两次董事会会议。
（1）2015 年 7 月 10 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于会计政策变更的议案》。
（2）2015 年 9 月 25 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过
了《公司 2014 年度总经理工作报告》。
3、补充事项期间，发行人召开了一次监事会会议。
2015 年 7 月 10 日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《公
司 2014 年度监事会工作报告》。
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人上述董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充事项期间，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员未发生
变化。
十六、发行人的税务
（一） 补充事项期间，发行人及其控制的子公司、非企业单位执行的税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其控制的子公
司、非企业单位执行的主要税种、税率情况如下：
纳税人
发行人 传感器研究所 舒尔驰精密 烟台奥力威
税种
所得税 15% 25%
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增值税 17% 3%【注】 17%
营业税 应税营业收入 5%
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税
房产税
基准，税率为 12%。
城建税 按应缴流转税税额的 7%计缴。
教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。
地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。
注：传感器研究所 2013 年度实行营改增，为小规模纳税人，税率为 3%。
（二） 发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位享受的税收优惠
政策
1、补充事项期间，发行人享受高新技术企业所得税优惠政策
2014 年 9 月 30 日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》
【GR201432002523】，有效期三年。
2、补充事项期间，发行人继续享受出口货物增值税退税优惠政策，其享受
增值税退税优惠政策的法律及政策依据未发生变化。
（三） 补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位
享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
经核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单
位享受政府补助的情况如下：
序号 收款人 款项性质 依据 金额（元）
基于 SOI 技术汽车运用
1 发行人 MEMS 集成传感器项目 苏财工贸[2014]211 号 140,000.00
拨款
危化品安全监测 MEMS
2 发行人 扬邗科发[2014]19 号 5,000.00
压力、液位传感器补助
扬州市汽车精密金属冲
3 舒尔驰精密 扬邗科发[2014]19 号 10,000.00
压工程技术研究中心
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高精度汽车底盘部件精
4 舒尔驰精密 冲折弯技术的研究及产 扬邗科发[2015]3 号 40,000.00
业化开发
2014 年江苏省"双创计
5 发行人 苏人才办[2014]27 号 75,000.00
划"补助
2014 年扬州市"绿扬金
6 发行人 扬人才办[2015]3 号 620,000.00
凤计划"补助
传感器研究 高性能传感与智能控制
7 中科扬研[2009]5 号 40,000.00
所 技术实验室项目拨款
MEMS 系列传感器的研
8 发行人 苏财教[2010]218 号 3,350,000.00
发及产业化项目
年产 300 万套耐油液位
苏经信投资[2013]316 号、
9 发行人 传感器等汽车零部件生 147,500.00
苏发改投资发[2013]606 号
产线技术改造项目
合计 4,427,500.00
（1）根据江苏省财政厅 2014 年 12 月 4 日下发的《关于下达 2014 年中央中
小企业发展专项资金预算指标的通知》【苏财工贸[2014]211 号】，发行人于 2015
年 1 月 14 日收到基于 SOI 技术汽车运用 MEMS 集成传感器项目拨款 140,000.00
元
（2）根据扬州市邗江区科学技术局 2014 年 12 月 15 日下发的《关于拨付
2014 年度第二批高新技术产业发展专项资金的请示》【扬邗科发[2014]19 号】，
发行人于 2015 年 2 月 16 日收到危化品安全监测 MEMS 压力、液位传感器补助
5,000.00 元。
（3）根据扬州市邗江区科学技术局 2014 年 12 月 15 日下发的《关于拨付
2014 年度第二批高新技术产业发展专项资金的请示》【扬邗科发[2014]19 号】，
舒尔驰精密于 2015 年 2 月 15 日收到扬州市汽车精密金属冲压工程技术研究中心
奖励 10,000.00 元。
（4）根据扬州市邗江区科学技术局、扬州市邗江区财政局 2015 年 1 月 21
日下发的《关于下达邗江区 2014 年度第二批科技计划项目的通知》【扬邗科发
[2015]3 号】，舒尔驰精密于 2015 年 2 月 6 日收到高精度汽车底盘部件精冲折弯
技术的研究及产业化开发补助 40,000.00 元。
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（5）江苏省人才工作领导小组办公室、江苏省科学技术厅、江苏省人力资
源和社会保障厅、中共江苏省委宣传部、江苏省经济和信息化委员会、江苏省教
育厅、江苏省商务厅、江苏省卫生和计划生育委员会、江苏省文化产业引导资金
管理协调小组联合办公室 2014 年 9 月 28 日下发的《关于确定 2014 年江苏省“双
创计划”资助对象的通知》【苏人才办[2014]27 号】，发行人于 2015 年 3 月 11 日
收到 2014 年江苏省"双创计划"补助 75,000.00 元。
（6）根据扬州市人才工作领导小组办公室 2015 年 2 月 27 日下发的《关于
确定 2014 年扬州市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》【扬人才办[2015]3 号】，
发行人于 2015 年 6 月 16 日收到 2014 年扬州市"绿扬金凤计划"补助 620,000.00
元。
（7）根据扬州市邗江区财政局出具的《证明》，传感器研究所的“高性能传
感与智能控制技术实验室”项目被列入国家“863”计划，根据中国科学院扬州应
用技术研发与产业化中心《关于请求拨付 2009 年度中科院扬州应用技术研发与
产业化中心专项经费的请示》【中科扬研[2009]5 号】及扬州市人民政府同意，传
感器研究所于 2010 年 5 月和 2010 年 10 月取得了两笔各 40 万元，共计 80 万元
的项目支持经费用于采购项目所需设备，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30
日，上述设备累计折旧 40,000.00 元。
（8）根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅 2010 年 10 月 28 日下发的《关
于下达 2010 年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引
导资金的通知》【苏财教[2010]218 号】，发行人于 2010 年 12 月 24 日获得 MEMS
系列传感器的研发及产业化项目补助资金 5,250,000.00 元，该项目已经主管部门
验收，根据验收结果，对其中用于设备购置的 200 万元按形成资产受益期分期计
入收益，对其中与收益相关的支出 325 万元于本期计入收益。
（9）根据江苏省发展和改革委员会、江苏省经济和信息化委员会 2013 年 4
月 27 日下发的《转发国家发展改为委、工业和信息化部关于下达工业中小企业
技术改造项目 2013 年中央预算内投资计划的通知》【苏经信投资[2013]316 号、
苏发改投资发[2013]606 号】，发行人于 2013 年取得年产 300 万套耐油液位传感
器等汽车零部件生产线技术改造项目文获得项目补助资金 2,950,000.00 元，该项
目已经主管部门验收并按形成资产受益期分期计入收益，自 2015 年 1 月 1 日至
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2015 年 6 月 30 日，计入收益金额为 147,500.00 元。
经核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单
位享受的上述政府补助主要为项目补助、奖励资金等，系地方政府为支持企业
发展根据自身财力制定的优惠政策，所有符合条件的企业均可获得相应的政府
补助，不存在前述优惠政策与现行法律、法规不一致的地方。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位所享受
的政府补助优惠政策有相应的法律依据，履行了相关批准程序，所享受的政策
合法、合规、真实、有效。
（四） 根据主管税务机关出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其全
资、控股子公司、控制的非企业单位近三年均依法纳税，没有因违反税收法规
受处罚的情形。
1、 2015 年 9 月 21 日，扬州市邗江区国家税务局出具《证明》：“江苏奥力
威传感高科股份有限公司、扬州汽车传感器工程技术研究所及江苏舒尔驰精密金
属成形有限公司自 2012 年 1 月 1 日以来至本证明出具之日，江苏奥联汽车管路
有限公司自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 18 日注销之日，能够遵守国家税收
相关法律法规，依法进行申报纳税，至今未发现偷税漏税、骗税等违法违规行为，
也未发现拖欠税款的现象，其享受的税收优惠政策均合法、有效。”
2、 2015 年 9 月 22 日，扬州市邗江地方税务局出具《证明》：“江苏奥力威
传感高科股份有限公司（税务登记证号：321027608707880）、扬州汽车传感器工
程技术研究所（税务登记证号：321027510970285）及江苏舒尔驰精密金属成形
有限公司（税务登记证号：321027586620783）自 2012 年 1 月 1 日以来至本证明
出具之日，江苏奥联汽车管路有限公司自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 18 日
注销之日，经查询江苏省地税系统，上述单位能够遵守国家税收相关法律法规，
依法进行申报纳税，至今未发现偷税漏税、骗税等违法违规行为，也未发现拖欠
税款的现象，其享受的税收优惠政策均合法、合规、真实、有效。”
3、 2015 年 9 月 22 日，山东省烟台经济技术开发区国家税务局出具《证明》，
证明：烟台奥力威管路有限公司自 2013 年 6 月 18 日设立以来至本证明出具之日，
能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合
国家法律、法规及规范性文件的要求，未发现偷税、逃税和拖欠税款等违法违规
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行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
4、 2015 年 9 月 22 日，烟台地方税务局经济技术开发区分局古现中心税务
所出具《证明》，证明：烟台奥力威管路有限公司自 2013 年 6 月 18 日设立以来
至本证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行
的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，未发现偷税、逃税和
拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 补充事项期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
发行人通过了空气、噪声、水质等环境监测，现有企业环境信用评价为环保良好
企业，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二） 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。补充事项期间，
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
补充事项期间，发行人未发生变更募集资金项目情形。
十九、发行人业务发展目标
补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位、持有
发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人首次公开发行招股说明书的编制及讨论，已审阅招
股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了详细
审阅，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
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风险。
二十二、关于需要说明的其他问题
发行人无需要说明的其他问题。
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第三节 本次发行上市的总体结论性意见
基于对发行人本次 A 股股票发行上市的事实和文件资料的法律审查，对照
我国现行法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
发行人主体资格合法，不存在重大违法违规行为；本次发行上市得到有效
的批准和授权，募股资金运用已履行必要的法律手续，不存在影响发行人本次
发行上市的重大问题，本次发行上市的实质条件已经具备，除尚需获得中国证
监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在实质条件和程
序上符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》的规定；招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当。
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第四节 结尾
本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方
冰清律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222 号金光外滩金融中心 1702
室。
3-3-8-30
（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：方冰清
二○一五年 月 日
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