第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项................................................................................................3
第二节 正文................................................................................................................5
一、关于本次发行上市的批准和授权 ................................................................5
二、发行人关于本次发行上市的主体资格 ........................................................5
三、关于本次发行上市的实质条件 ....................................................................6
四、发行人的设立 ................................................................................................9
五、发行人的独立性 ............................................................................................9
六、发行人的股东 .............................................................................................. 11
七、发行人的股本及其演变 ..............................................................................12
八、发行人的业务 ..............................................................................................23
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................23
十、发行人的主要财产 ......................................................................................25
十一、发行人的重大债权债务 ..........................................................................26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................26
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..............................................................27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................27
十六、发行人的税务 ..........................................................................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................29
十八、发行人募集资金的运用 ..........................................................................29
十九、发行人业务发展目标 ..............................................................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..........................................................................30
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................30
二十二、关于需要说明的其他问题 ..................................................................30
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 .............................................................31
第四节 结尾..............................................................................................................32
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
上海市联合律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
（2013）沪联律股字第 002-01 号
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师依据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发
[2001]37 号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》的规定和我国现行法律、法规和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
三、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所律师
书面同意，不得用于其他目的。
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四、本所及经办律师同意发行人部分或全部在发行人首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票发行的招股说明书中自行引用或按证监会审核要求引用本法律
意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
引用后，招股说明书的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
【注：本法律意见书所用简称的含义与律师工作报告相同】
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第二节 正文
一、关于本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
发行人已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规范性文件的相关
规定由股东大会依法定程序批准了本次发行。
发行人 2010 年度股东大会审议通过了本次发行的相关决议：《关于申请在创
业板公开发行股票及上市的议案》、《关于向社会公开发行股票募集资金使用可
行性和资金用途的议案》、《关于授权公司董事会办理在创业板公开发行股票及上
市相关事宜的议案》。
发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次申请在创业板公
开发行股票及上市的议案》，确认 2010 年度股东大会通过的上述决议继续有效。
（二） 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述股
东大会召开程序和通过的决议内容合法有效。
（三） 发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
（四） 根据《证券法》第十三条、《创业板管理暂行办法》第三十一条的规
定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，取得中国证监会的核准。
（五） 根据《证券法》第四十八条的规定，发行人本次发行后的上市交易申
请尚须证券交易所审核同意。
二、发行人关于本次发行上市的主体资格
（一） 发行人于 2010 年 10 月 10 日依法取得扬州工商局的注册号为
321000400000878 的《企业法人营业执照》，系依法设立的股份有限公司，且持
续经营三年以上。
（二） 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，批准发行人成
立的文件至今继续有效，发行人没有出现终止的情形，依法有效存续。
（三） 发行人在提出首次在创业板公开发行股票申请前聘请辅导机构对发
行人进行了辅导，上市辅导工作已经报送江苏证监局辅导验收。
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（四） 发行人在提出首次在创业板公开发行股票申请前三年均已通过企业
法人工商年检。
本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司
法》、《证券法》、《创业板管理暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
定，具备本次发行的主体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行为首次在创业板公开发行人民币普通股（A 股）股
票。
（二） 对照《证券法》第十三条和第五十条的相关规定，发行人本次发行
符合《证券法》规定的实质条件。
1、 发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、 发行人最近三年来财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、 发行人本次发行前，公司总股本为 5,000 万股，本次拟向社会公开发行
人民币普通股 1,667 万股，占发行后总股本的 25.004%，不低于发行后总股本的
25%，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市应符合股本总额不少于人
民币 3,000 万元且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上的规定。
（三） 对照《创业板管理暂行办法》等中国证监会制定的规范性文件的规
定，发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第二章所规定的发行条件。
1、 发行人的主体资格
（1） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东作为出资的资产产权手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3） 发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公
司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（4） 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
（5） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
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发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第十条第（一）项、第十一条、
第十二条、第十三条、第十七条的规定。
2、 发行人的独立性
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第十八条、第十一条、第十二
条、第十三条、第十七条的规定。
3、 发行人的规范运作
（1） 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责。
（2） 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（3） 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4） 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（5） 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（6） 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法
规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（7） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法
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行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第十九条、第二十一条、第二
十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
4、 发行人的财务与会计
（1） 发行人符合下列条件：
①最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
②最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
③发行后股本总额不少于三千万元。
（2） 发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（3） 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（4） 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
（5） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）
项、第十四条、第十五条、第十六条、第二十条的规定。
5、 发行人募集资金运用
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（1） 发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投
资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（2） 发行人已制定《募集资金使用管理办法》，并经 2010 年度股东大会审
议通过，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第二十七条、第二十八条的规
定。
据此，本所律师认为，发行人的本次发行上市符合法律、法规、规范性文件
的有关规定，具备首次公开发行股票的实质条件的要求。
四、发行人的设立
（一） 发行人系由奥力威有限依据《公司法》整体变更设立的股份有限公
司，设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并得到有权部门的批准。
（二） 发起人所签订的《发起人协议书》等协议符合法律、法规和规范性
文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资等工作履行了必要的程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人归属的行业类别
为制造业目录下的汽车制造业，分类编码为 C37，结合《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），可以细分为汽车零部件及配件制造行业。发行人主要从事研
发、生产和销售传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件，发行人的生产、采
购、销售、研发均由不同的部门负责。发行人独立完整地采购生产经营所需原材
料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入，生产、供应、销售系统独立完
整。
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（二） 发行人的资产完整。
发行人为生产型企业，具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施。发行人系由奥力威有限整体变更而来，奥力威有限债权债务由发行人依
法承继，与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或者使
用权均已变更至发行人名下，资产产权关系明确。发行人合法拥有与生产经营有
关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具
有合法有效的权利证书或权属证明文件。发行人具有独立的原料采购和产品销售
系统。
（三） 发行人的业务独立。
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为：
生产、销售传感器及配件、工程塑料件、汽车配件及相关模具，技术开发，经营
进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）。发行人业务主要为从事研发、
生产和销售传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。
发行人设有独立的研发、采购、生产和销售机构，自成立之日起即具有独立
自主的经营能力，在业务范围、销售市场、经营管理、生产流程等方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的劳动、人事及工资管
理完全独立，并制定了相应的规章制度对员工进行考核和奖惩。发行人董事、监
事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有
关人员的选举或聘用。
发行人全体员工的劳动合同关系在发行人成立后自然延续，发行人已为员工
缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险，并建立了住房公积金制度，无
违法、违规情形。
（五） 发行人的财务独立。
发行人设立了独立的财务部门，有独立的财务会计人员。发行人建立了独立
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的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户（基本账户开户行：中国农业
银行股份有限公司扬州美琪支行，账号：154701040004811），不存在与股东共用
同一银行账户的情况。
发行人持有江苏省扬州市国家税务局与扬州市地方税务局共同颁发的《税务
登记证》【扬国邗字 321027608707880】，进行独立核算并独立纳税。
（六） 发行人的机构独立。
发行人按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、
监事会、董事会秘书和经营管理层的组织机构。发行人设立了不同的职能部门，
设立的内部经营管理机构能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人生产经营场所和办公场所均与
其他股东完全分开。
本所律师认为，发行人资产完整，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业在业务、人员、财务、机构方面完全分开，在独立性方面也不存在其
他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力，符合《公司法》、《创业板管理暂行
办法》等法律、法规、规范性文件对公司独立性的要求。
六、发行人的股东
（一） 发行人的发起人和股东
1、 发行人系由 6 名中国籍自然人股东作为发起人，将奥力威有限整体变更
设立而来。发行人之自然人股东均为中华人民共和国公民，持有公安部门核发的
《中华人民共和国居民身份证》，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起
人的资格。
2、 对照《公司法》规定的股份公司设立条件，发行人的发起人或股东人数、
住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 发行人系奥力威有限整体变更而来，发起人已投入发行人的资产的产权
关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形。
5、 发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
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6、 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
（二） 发行人的实际控制人
李宏庆为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人近两年没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身奥力威有限的股权设置、股权结构、产权界定和确认符
合法律规定，以后进行的股权结构调整均依法进行。
1、 发行人前身奥力威有限股权变动情况
（1） 1993 年 11 月，中外合资企业奥力威有限设立及首期出资
1993 年 10 月 18 日，汽车塑料件公司、奥地利 C&T、香港迅速三家公司签
署《合资经营扬州奥力威传感器有限公司合同》，决定共同投资设立“扬州奥力
威传感器有限公司”。
1993 年 11 月 3 日，扬州外经委下发《关于“扬州奥力威传感器有限公司”合
同、章程的批复》【扬经贸资字（1993）第 367 号】，同意设立奥力威有限。
1993 年 11 月 19 日，奥力威有限成立，依法取得国家工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》【工商企合苏扬字第 00913 号】，注册资本为 80 万美
元。
1994 年 6 月 12 日，扬州会计师事务所出具的《关于验证投入资本的报告》
【扬会外（1994）130 号】，确认各股东出资到位。其中汽车塑料件公司以厂房、
机器设备、模具及代垫费用计人民币 348 万投入，折合 40 万美元；奥地利 C&T
以现汇投入 20 万美元；香港迅速以现汇投入 20 万美元。
经核查，《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条规定：“合
营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起 6 个月内缴
清。” 根据前述规定，奥力威有限的出资应在 1994 年 5 月 18 日前缴清，实际并
未按时缴清，因拖延的时间较短，所有股东均无异议，原审批机关已批准本次增
资，工商行政管理机关已颁发新的企业法人营业执照，奥力威有限未受到工商行
政管理部门或外经贸主管部门的处罚。
本所律师认为，奥力威有限的设立已获得当时法律、法规和有关主管部门规
定所要求的批准和授权，设立程序符合当时法律、法规及有关主管部门规定的要
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求；奥力威有限股东首期出资未能按时缴清不影响奥力威有限法人主体资格。
（2） 1996 年 5 月，奥力威有限增加外方股东暨第一次增资
1995 年 6 月 29 日，奥力威有限召开第二次董事会会议，通过公司扩股的方
案，同意香港柏邦成为公司新股东，共计出资 10 万美元，折合出资额 9 万美元。
1995 年 9 月 12 日，扬州外经委下发《关于扬州奥力威传感器有限公司变更
合同、章程部分条款的批复》【扬经贸资字（1995）第 274 号】，同意奥力威有
限注册资本增至 89 万美元，新增部分由香港柏邦投入。
1996 年 5 月 20 日，扬州会计师事务所出具《验资报告》【扬会外（1996）
109 号】，确认新股东香港柏邦出资到位，股东以现汇出资。
1996 年 5 月 20 日，奥力威有限完成本次增加注册资本的工商变更登记，并
取得国家工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更
为 89 万美元，注册号变更为“企合苏扬总字第 001141 号”。
本所律师认为，奥力威有限本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（3） 2000 年 9 月，奥力威有限国有股东增加出资暨第二次增资
1997 年 5 月 6 日，奥力威有限召开董事会会议，决定由汽车塑料件公司以
部分厂房和土地对奥力威有限进行增资。
1997 年 6 月 18 日，金桥资产评估以 1997 年 5 月 31 日为评估基准日对汽车
塑料件公司拟增资资产进行评估，并出具《关于江苏省扬州汽车塑料件制造公司
部分固定资产的评估报告》【扬金评字(97)0017 号】。
1997 年 11 月 19 日，扬州外经委出具《关于扬州奥力威传感器有限公司变
更合同章程有关条款的批复》【扬经贸资字(1997)286 号】，同意《合资经营合
同》及《合资经营章程》中投资总额、注册资本及各股东股权比例等条款的变更。
由于汽车塑料件公司拟用于增资的土地属于国有划拨用地，不能办理土地使
用权过户手续，故奥力威有限暂时中止增资事宜。
1999 年 3 月 18 日，金桥资产评估以 1997 年 5 月 31 日为评估基准日对汽车
塑料件公司拟增资资产进行评估，并出具《关于扬州汽车塑料件制造公司部分固
定资产的评估报告》【扬金评(99)16 号】。
1999 年 7 月 15 日，扬州至诚会计师事务所出具《验资报告》【扬诚会外验
字（1999）第 017 号】，对本次增资情况进行了验证，确认股东出资到位。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
2000 年 8 月 29 日，扬州外经委下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司
变更合同、章程有关条款的批复》【扬外经贸资字（2000）第 241 号】，同意奥
力威有限注册资本由 89 万美元增至 98.04 万美元，新增 9.04 万美元的投资额由
汽车塑料件公司以厂房等资产作价投入。
2000 年 9 月 12 日，奥力威有限完成本次增加注册资本的工商变更登记，并
取得扬州工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
经核查，金桥资产评估出具的《关于扬州汽车塑料件制造公司部分固定资产
的评估报告》【扬金评（99）16 号】确认评估基准日为 1997 年 5 月 31 日，该
资产评估报告在本次增资过程中已过有效期。汽车塑料件公司委托金桥资产评估
对拟增资资产进行评估以 1997 年 5 月 31 日为评估基准日的原因如下：（1）1997
年，因奥力威有限自身发展需求，汽车塑料件公司及奥力威有限当时的其他三方
股东讨论决定，由汽车塑料件公司以部分厂房和土地对奥力威有限进行增资。汽
车塑料件公司委托金桥资产评估对汽车塑料件公司拟增资资产进行评估，确定评
估基准日为 1997 年 5 月 31 日。（2）在“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告
出具后，国有股东扬州汽车塑料件制造公司已将拟增资资产移交给奥力威有限，
奥力威有限已经实际使用拟增资资产。（3）1999 年，汽车塑料件公司决定继续
实施增资行为，调整原资产评估范围，以部分房屋和设备替代不能办理过户手续
的土地。鉴于“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告已经过期，需重新进行评
估。为避免国有资产流失，且出于实质重于形式的考虑，汽车塑料件公司认为，
“扬金评（99）16 号”资产评估报告系根据实际情况在“扬金评字（97）0017 号”
资产评估报告的基础上对资产评估范围的调整和修正，故仍沿用“扬金评字（97）
0017 号”资产评估报告的评估基准日。
2010 年 12 月 16 日，亚普汽车部件有限公司（即原汽车塑料件公司）出具
《关于 1997-2000 年对扬州奥力威传感器有限公司增资有关情况的说明》，确认
了上述事实。
2011 年 3 月 8 日，扬州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对
扬州汽车塑料件制造公司资产评估报告进行补充确认的意见》，确认“经核查，
扬州汽车塑料件制造公司在 1997 年以土地及房屋对扬州奥力威传感器有限公司
进行增资，后因拟用于出资的土地属国有划拨用地，不能办理土地使用权过户手
续，因此，在 1999 年以部分房屋及设备替换 1997 年拟投入扬州奥力威传感器有
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
限公司的土地使用权继续增资。鉴于此次增资已实际到位，并履行了相关报批程
序，相应调整了扬州奥力威传感器有限公司的股本结构的事实。本委确认此次资
产评估定价合理，未造成国有资产流失，未损害股东方合法权益。”
本所律师认为，奥力威有限本次增资虽然存在资产评估报告过期的问题，但
鉴于增资资产已在评估基准日前由奥力威有限实际使用，国有资产监督管理部门
已经对资产评估报告进行了补充确认，资产评估报告对拟增资资产的定价合理，
本次增资未造成国有资产流失，未损害国有股东合法权益，并得到其他股东认可，
可以确认其合法性、有效性。
（4） 2004 年 6 月，奥力威有限国有股东名称变更
2002 年 4 月 9 日，奥力威有限股东汽车塑料件公司更名为扬州亚普汽车塑
料件有限公司。
2004 年 4 月 21 日，扬州外经局下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司
中方合营者更名的批复》【扬外经贸资（2004）第 049 号】，批准公司股东扬州
汽车塑料件制造公司名称变更为“扬州亚普汽车塑料件有限公司”。
本所律师认为，奥力威有限股东名称变更获得当时法律、法规和有关主管部
门规定所要求的批准和授权，变更程序符合当时法律、法规及有关主管部门规定
的要求。
（5） 2004 年 9 月，奥力威有限第三次增资
2004 年 6 月 7 日，奥力威有限召开第 15 次董事会，决定将 2003 年度可分
配利润转作再投资，增加公司注册资本。
2004 年 6 月 28 日，广陵外经局下发《关于扬州奥力威传感器有限公司变更
合同、章程的批复》【扬外经贸资（2004）第 65 号】，同意公司将截至 2003 年
12 月 31 日实现的未分配利润 50.78 万美元转增公司注册资本，增资完成后公司
注册资本变更 200 万美元，实收资本变更为 148.82 万美元，合营各方按出资比
例于 2005 年 1 月底前缴清各自出资。
2004 年 6 月 28 日，扬州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬
正会验[2004]第 96 号】，对公司本次增资情况进行了验证，确认股东出资到位，
股东以净资产出资。
2004 年 9 月 10 日，奥力威有限完成本次增加注册资本的工商变更登记，并
取得扬州工商局核发的《企业法人营业执照》。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
本所律师认为，奥力威有限本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（6） 2005 年 5 月，国有股东及其中一个外方股东退出暨第一次股权转让
2005 年 1 月 21 日，原股东扬州亚普通过天津产权交易市场，与自然人李宏
庆签订《产权交易合同》【（2005）年（048）号】，以人民币 450 万元的价格
将其持有的公司 50.10%的股权转让给李宏庆。同日，天津产权交易市场出具《产
权交易鉴证书》【津产权鉴字[2005]第（46）号】鉴证了本次交易。
2005 年 1 月 28 日，扬州亚普与李宏庆签订《协议书》，确认了上述合同和
股权转让。
2005 年 4 月，奥地利 C&T 与宏庆旅游签订《股权转让协议》，以 210 万元
的价格将其持有的 20.40%的股权转让给宏庆旅游。
2005 年 4 月 26 日，奥力威有限召开董事会第 18 次会议，同意股权转让事
宜。
2005 年 5 月 8 日，李宏庆与宏庆旅游签订《协议书》，以人民币 450 万元
的价格将其持有的公司 50.10%的股权转让给宏庆旅游。
2005 年 5 月 12 日，扬州外经局下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司
变更股权的批复》【扬外经贸资（2005）136 号】，同意扬州亚普持有的奥力威
有限 50.10%的股份以 450 万元的价格转让给宏庆旅游；奥地利 C＆T 持有奥力威
有限 20.40%股份以人民币 210 万元的价格转让给宏庆旅游。
2005 年 5 月 12 日，公司完成本次股权转让的工商变更登记，并取得扬州工
商局换发的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，奥力威有限本次股权转让符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续，国有股东转让股权符合国有产权转让的相关
规定，合法有效。
（7） 2005 年 7 月，奥力威有限由中外合资企业变更为外商独资企业暨第二
次股权转让
2005 年 5 月 20 日，奥力威有限原股东宏庆旅游、香港柏邦、香港迅速和意
大利籍自然人理查德瓦萨克签订《股权转让协议》，将其持有的 70.50%、9.10%、
20.40%的股权转让给理查德瓦萨克，股权转让价格分别为 760 万元人民币、95
万元人民币、210 万元人民币。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
2005 年 5 月 26 日，奥力威有限召开第 19 次董事会会议，同意原股东将公
司全部股权转让给理查德瓦萨克。
2005 年 6 月 27 日，扬州市邗江区人民政府下发《区政府关于同意意大利商
人理查德瓦萨克先生在邗江区境内设立外资企业的批复》【扬邗政复[2005]33
号】，同意理查德瓦萨克设立公司。
2005 年 6 月 28 日，扬州外经局下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司
转股及章程的批复》【扬外经贸资（2005）229 号】，同意奥力威有限股东宏庆
旅游、香港迅速、香港柏邦将各自持有的公司股权转让给理查德瓦萨克，公司
性质变更为外商独资企业。
2005 年 7 月 8 日，奥力威有限完成本次股权转让的工商变更登记，并取得
扬州工商局核发的《企业法人营业执照》，企业类型变更为外商独资经营。
经核查，本次股权变更完成后，扬州工商局核发的营业执照上记载的实收资
本数额为 43.98 万美元。奥力威有限营业执照上记载的实收资本数额为 43.98 万
美元的原因如下：扬州工商局在颁发企业法人营业执照时从奥力威有限实际实收
资本 148.82 美元中减去中方股东认缴并已缴清的出资，以余额 43.98 万美元作为
奥力威有限的实收资本。
2010 年 12 月 24 日，扬州工商局出具《情况说明》，证实公司“实收资本
数额在 2005 年 7 月至 2006 年 6 月期间未发生变化。”
本所律师认为，奥力威有限本次股权转让按照当时法律、法规和规范性文件
的规定履行必要的法律手续；奥力威有限实收资本在 2005 年 7 月至 2006 年 6 月
期间未发生变化。
（8） 2006 年 6 月，奥力威有限由外商独资企业变更为中外合资企业暨第三
次股权转让
2006 年 3 月 20 日，理查德瓦萨克与宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦签订《股
权转让协议》，理查德瓦萨克将其持有的 70.50%、20.40%、9.10%的股权分别
转让给宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦。
2006 年 5 月 26 日，扬州外经局下发《关于扬州奥力威传感器有限公司股权
转让及合同、章程的批复》【扬外经贸资[2006]224 号】，同意奥力威有限由外
商独资企业变更为中外合资企业。本次转让完成后，公司股东变更为宏庆旅游
70.50%，香港迅速 20.40%，香港柏邦 9.10%。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
2006 年 6 月 9 日，奥力威有限完成本次股权转让的工商变更登记，并取得
扬州工商局核发的《企业法人营业执照》，企业类型变更为合资经营（港资）；
注册资本 200 万美元，实收资本 148.82 万美元。
本所律师认为，奥力威有限本次股权转让按照当时法律、法规和规范性文件
的规定履行必要的法律手续。
（9） 2006 年 7 月，奥力威有限第四次增资
2004 年 6 月 7 日，奥力威有限召开第 15 次董事会，决定将公司注册资本增
加至 200 万美元。
2006 年 7 月 27 日，扬州佳诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬
佳验字[2006]229 号】，验证宏庆旅游以现金、再投资退税款、利润增资 361,600
美元，香港迅速以再投资退税款、利润增资 104,410 美元，香港柏邦以再投资退
税款、利润增资 45,790 美元，奥力威有限实收资本变更为 200 万美元。
2006 年 7 月 28 日，奥力威有限完成本次增资的工商变更登记，并取得扬州
工商局核发的《企业法人营业执照》。
经核查，《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第六条规定：“合
营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额
的 15％，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。”按照 2004 年 6 月 28
日广陵外经局下发的《关于扬州奥力威传感器有限公司变更合同、章程的批复》
【扬外经贸资（2004）第 65 号】，奥力威有限注册资本变更 200 万美元，实收
资本变更为 148.82 万美元，合营各方按出资比例于 2005 年 1 月底前缴清各自出
资。因发生股权转让等事项，奥力威有限股东并未按该批复中规定的日期缴清出
资，但所有股东均无异议，原审批机关已批准本次增资，工商行政管理机关已颁
发新的企业法人营业执照，奥力威有限并未受到工商行政管理部门或外经贸主管
部门的处罚。
本所律师认为，奥力威有限本次增资已获得当时法律、法规和有关主管部门
规定所要求的批准和授权，增资程序符合当时法律、法规及有关主管部门规定的
要求，奥力威有限股东出资未能按时缴清不影响奥力威有限法人主体资格。
（10） 2008 年 7 月，奥力威有限由中外合资企业变更为内资企业暨第四次
股权转让
2005 年 3 月 12 日，香港迅速（甲方）与李宏庆（乙方）签订《股权转让协
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
议》及《补充协议》，香港迅速将其持有的奥力威有限 20.40%的股权转让给李
宏庆。《股权转让协议》约定“自乙方按本协议支付给甲方全部股权转让价款之
日起，乙方按其受让股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方的股东身份及
股东权益同时丧失。”同日，香港迅速向李宏庆签署《授权委托书》。股权转让
价款已经支付完毕。
2005 年 4 月 8 日，香港柏邦（甲方）与李宏庆（乙方）签订《股权转让协
议》及《补充协议》，香港柏邦将其持有的奥力威有限 9.10%的股权转让给李宏
庆。《股权转让协议》约定“自乙方按本协议支付给甲方（香港柏邦）全部股权
转让价款之日起，乙方按其受让股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方的
股东身份及股东权益同时丧失。”同日，香港柏邦向李宏庆签署《授权委托书》。
股权转让价款已经支付完毕。
基于以上事实，奥力威有限于 2008 年 4 月开始办理相关股权转让手续，并
履行了如下程序：
2008 年 4 月 26 日，奥力威有限召开董事会会议，同意股东香港迅速将其持
有的 20.40%的股权以 210 万元的价格转让给李宏庆；香港柏邦将其持有的 9.10%
的股权以 95 万元的价格转让给李宏庆。
2008 年 5 月 10 日，宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦达成协议，终止《扬州
奥力威传感器有限公司合同》和《扬州奥力威传感器有限公司章程》，由新股东
重新制定公司章程。
2008 年 6 月 12 日，扬州佳诚会计师事务所出具《验资报告》【扬佳验字
[2008]169 号】，确认奥力威有限的注册资本、实收资本变为 13,803,000 元人民
币。
2008 年 6 月 12 日，扬州外经局下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司
股权转让及变更企业类型的批复》【扬外经贸资[2008]278 号】，同意上述股权
转让。
2008 年 7 月 3 日，奥力威有限完成本次股权转让的工商变更登记，并取得
邗江工商局核发的《企业法人营业执照》。
2011 年 3 月 19 日，发行人会计师出具《关于扬州奥力威传感器有限公司历
次验资报告的复核意见》【立信大华核字[2011]207 号】，认为“扬州佳诚会计师
事务所有限公司出具的扬佳验字[2008]169 号验资报告符合《中国注册会计师审
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
计准则第 1602 号－验资》的要求，真实反映了截至 2008 年 6 月 12 日止的注册
资本实收情况，验资报告所述的贵公司股东出资金额、出资方式及出资比例与贵
公司当时的实际出资情况一致。”
本所律师认为，奥力威有限本次股权转让符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（11）2009 年 1 月，第五次股权转让
2008 年 11 月 18 日，宏庆旅游和自然人李宏庆签订《股权转让协议》，宏
庆旅游将其在公司的 559.02 万元出资（40.5%）转让给李宏庆，价格为 600 万元。
股权转让价款已经支付完毕。
2008 年 11 月 18 日，宏庆旅游和自然人张旻签订《股权转让协议》，宏庆
旅游将其在公司的 138.03 万元出资（10%）转让给张旻，价格为 150 万元。股权
转让价款已经支付完毕。
2008 年 11 月 18 日，宏庆旅游和自然人汪文巧签订《股权转让协议》，宏
庆旅游将其在公司的 276.06 万元出资（20%）转让给汪文巧，价格为 300 万元。
股权转让价款已经支付完毕。
2008 年 11 月 18 日，奥力威有限召开股东会决议，同意上述股权转让。
2009 年 1 月 5 日，公司完成本次股权转让的工商变更登记，并取得邗江工
商局核发的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，奥力威有限本次股权转让符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（12）2010 年 8 月，奥力威有限第五次增资
2010 年 7 月 4 日，公司原股东李宏庆、汪文巧、张旻与自然人滕飞、孔有
田、陈武峰签订《增资协议书》，同意汪文巧对公司增资 1,750,749.00 元，张旻
对公司增资 875,374.50 元，滕飞对公司增资 5,446,787.50 元，孔有田对公司增资
680,834.00 元，陈武峰对公司增资 2,579,115.00 元，原股东李宏庆放弃本次增资
的权利。
2010 年 7 月 19 日，公司召开股东会，同意上述增资协议。
2010 年 7 月 22 日，扬州佳城会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬
佳验字[2010]第 229 号】，确认上述增资均以现金缴足，增资后公司注册资本及
实收资本均变更为 1,674.66 万元。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
2010 年 8 月 4 日，公司完成本次增资的工商变更登记，并取得邗江工商局
核发的《企业法人营业执照》。
2011 年 3 月 19 日，发行人会计师出具《关于扬州奥力威传感器有限公司历
次验资报告的复核意见》【立信大华核字[2011]207 号】，认为“扬州佳诚会计师事
务所有限公司出具的【扬佳验字[2010]229 号】验资报告符合《中国注册会计师
审计准则第 1602 号－验资》的要求，真实反映了截至 2010 年 7 月 20 日止的注
册资本实收情况，验资报告所述的贵公司股东出资金额、出资方式及出资比例与
贵公司当时的实际出资情况一致。”
本所律师认为，奥力威有限本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续，合法有效。
2、经核查，2005 年 3 月、4 月，李宏庆出资设立的个人独资企业宏庆旅游
和李宏庆通过受让股权方式使李宏庆成为奥力威有限 100%的股权的实际权益所
有人，至今未发生任何产权纠纷。
3、经核查，香港迅速、香港柏邦将其持有的原奥力威有限之股权转让给李
宏庆的工商变更手续未及时办理对李宏庆行使股东权利未产生实质障碍，不存在
纠纷和潜在纠纷。
4、经核查，李宏庆、宏庆旅游曾委托理查德瓦萨克代为持有公司股权，
并经理查德瓦萨克、香港迅速、香港柏邦确认。
本所律师认为，两次股权转让前后存在委托持股，已进行清理并清理完毕，
不存在纠纷或潜在纠纷。
5、2011 年 9 月 17 日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅关于确
认 扬 州 奥 力 威 传 感 器 有 限 公 司 历 史 沿 革 有 关 事 项 合 规 性 的 函 》【 苏 政 办 函
[2011]111 号】，确认：“扬州奥力威传感器有限公司历史沿革有关事项履行了相
关程序，并经主管部门批准，产权变化清晰，符合国家相关法律法规和政策规定。
据此，本所律师认为，发行人前身奥力威有限设立以来至变更设立为股份公
司期间历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认符合法律规
定。
1、 2010 年 9 月 19 日，立信大华江西分所出具《扬州奥力威传感器有限公
司审计报告》【立信大华(赣)审字[2010]125 号】，确认扬州奥力威传感器有限公司
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
在审计基准日 2010 年 8 月 31 日的资产总额为 123,636,310.72 元，负债总额为
53,784,299.75 元，净资产额为 69,852,010.97 元。
2、 2010 年 9 月 21 日，恒信德律出具《扬州奥力威传感器有限公司拟整体
变更为股份有限公司项目资产评估报告书》【HDZPZ2010000036】，确认扬州奥
力威传感器有限公司在评估基准日 2010 年 8 月 31 日的资产总额为 13,241.56 万
元，负债总额为 5,318.93 万元，净资产额为 7,922.63 万元。
3、 2010 年 9 月 22 日，奥力威有限六名股东李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、
孔有田和陈武峰作为发起人签订了《发起人协议书》，同意将奥力威有限整体变
更设立为股份有限公司。
4、 2010 年 9 月 22 日，奥力威有限股东会通过《扬州奥力威传感器有限公
司股东会临时会议决议》，同意立信大华江西分所出具的《审计报告》【立信大华
(赣)审字[2010]125 号】所确认的公司在审计基准日 2010 年 8 月 31 日的净资产额
69,852,010.97 元按 1：0.716 的比例折合股份总额 5000 万股，每股面值为人民币
1 元，共计股本人民币 5000 万元，净资产大于股本部分 19,852,010.97 元作为计
入资本公积金。
5、 2010 年 9 月 30 日，立信大华出具了《验资报告》【立信大华（赣）验字
[2010]第 008 号】，对股份公司进行了注册资本验证，注册资本为 5,000 万元人民
币，确认各发起人认缴的投资均已到位。
6、 2010 年 10 月 10 日 ， 发 行 人 取 得 扬 州 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
321000400000878 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 5,000 万元，实收资
本为 5,000 万元。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷
及风险。
（三） 发行人设立至今未发生股权变动之情况。
（四） 经核查，发行人自设立以来未发生增加、减少注册资本的情况，股
东及其持股比例未发生变动。
（五） 经核查，发行人股东不存在受他人委托持有发行人股权的情形。
（六） 经核查，发行人未发行内部职工股。
（七） 经核查，发行人各股东所持有的发行人的股份不存在质押、司法冻
结的情形或其他争议。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式经国家工商行政管理部门核准，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人生产经营符合国家相关法律、法规的规定，不违反国
家产业政策，不属于禁止或限制发展的产业。
（二） 经核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三） 经核查，发行人近两年内主营业务未发生变更。
（四） 经核查，发行人主营业务突出。
（五） 经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，生产经营活动经国家
有关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人存在如下关联方：
1、 关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 李宏庆 实际控制人、控股股东
2 汪文巧、张旻、滕飞 单独持有发行人股份 5%以上的自然人
李宏庆、滕飞、陈武峰、原红旗、陶宏、蔡
3 发行人董事、监事和高级管理人员
玉海、王秀红、田秋月、孙海鑫、乔康
2、 发行人控制的非企业单位、子公司
经核查，报告期内，发行人控制一家非企业单位即传感器研究所，有两家控
股子公司即奥联管路及舒尔驰精密。
3、 关联自然人控制、共同控制或重大影响的其他企业
经核查，关联自然人控制、共同控制或重大影响的其他企业包括：金泉旅
游、深圳核达利、宝盈小贷、涌友投资、江苏南开之星、北京南开之星。
4、 与发行人曾经存在关联关系的关联方
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
经核查，报告期内，与发行人曾经存在关联关系的关联方为：宏庆旅游、
孔有田、赵山华、天合矿业、上海科特高分子材料有限公司。
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
1、经核查，发行人在报告期内与关联方之间发生的重大关联交易为相互提
供担保。
2、经核查，发行人的下列文件涉及关联交易决策程序的规定：2010 年 10
月 8 日，发行人召开创立大会审议通过的《江苏奥力威传感高科股份有限公司章
程》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏奥力威传
感高科股份有限公司独立董事工作制度》，发行人变更设立前未建立关联交易管
理制度，相关文件未对关联交易决策权限作出具体规定，与关联方发生的关联交
易均由法定代表人审批，其决策程序不违反当时的公司章程和公司内部文件的规
定。
3、2013 年 1 月 20 日，发行人独立董事出具《关于重大关联交易的独立意
见》，独立董事就公司发生的关联交易事项发表意见。
4、2013 年 1 月 28 日，公司控股股东及实际控制人李宏庆出具了减少和规
范关联交易的《承诺函》。
本所律师认为，发行人与关联方发生的重大关联交易决策程序不违反当时的
公司章程和公司内部文件的规定，交易各方通过签订相关合同或协议对交易行为
进行规范，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款和内容、交易价格公允合理，
不存在对任何一方显失公平的情形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（三） 发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制
度》中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（四） 关于同业竞争
1、发行人与关联企业不存在同业竞争。
2、为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人李宏庆向发行人出具
了避免同业竞争的《承诺函》。
本所律师认为，发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人作出的将来不与发行人产生
同业竞争的承诺对其具有法律约束力。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
（五） 发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 发行人现有房产主要为厂房和办公用房等，位于扬州市，均权属明
确。
（二） 发行人拥有的无形资产
发行人及其控制的非企业单位、子公司拥有土地使用权、专利权及商标专用
权、软件使用权。上述无形资产均以发行人的名义合法持有，除此之外，发行人
无其他无形资产。
（三） 发行人及其控制的非企业单位、子公司拥有的主要生产经营设备为
生产经营所必需的通用设备、专用设备以及运输设备，该等设备处于有效使用期
内，在正常使用中。
（四） 发行人及其控制的非企业单位、子公司合法拥有上述财产，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 发行人及其控制的非企业单位、子公司的上述财产均已取得完备的
权利证书或权属证明文件，权利状况真实、合法。
（六） 除下列事项以外，发行人及其控制的非企业单位、子公司上述财产
未设定任何担保或存在其他权利受到限制的情况，发行人及其控制的非企业单
位、子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制。
1、发行人以拥有之房屋所有权证号为扬房权证汊河字第 2011011134 号《房
屋所有权证》下的房产设定抵押。
2、发行人以拥有之国有土地使用证号为扬邗国用（2005）第 051135 号《国
有土地使用证》下的国有土地使用权设定抵押。
本所律师认为，发行人就其房屋、土地使用权设定抵押时均与抵押权人签订
了抵押合同，并办理了抵押登记，履行了必要的法定程序，合法、有效。
（七） 发行人租赁房屋情况
发行人控制的非企业单位传感器研究所向扬州市邗江区高新技术创业服务
中心租赁房屋。
本所律师认为，出租方对出租资产拥有完全的处置权，租赁合同合法有效，
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人将要履行、正在履行的重大合同主要为采购合同、委托加工
合同、销售合同、借款合同、担保合同、投资合同、本次 A 股发行的保荐协议
和承销协议等。
本所律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（二） 经核查，除上述已披露的重大合同外，发行人的其他重大债权债务
之履行均无法律障碍。
（三） 经核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 经核查，除律师工作报告第二部分“九、关联交易及同业竞争”和“十
一、发行人的重大债权债务”中披露的重大债权债务关系外，发行人与关联方之
间不存在重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。
（五） 经核查，发行人金额较大的其他应付款均因正常的生产经营活动发
生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产等情况。
1、发行人设立至今未发生合并、分立等行为。
2、发行人设立至今未发生减少注册资本的行为。
3、发行人设立至今未发生增资扩股的行为。
4、发行人设立至今未发生收购资产的行为。
5、发行人设立至今未发生出售资产的行为。
（二） 发行人本次发行不准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人前身有限公司阶段公司章程的制定及修改均由出席会议的股
东一致通过，报主管工商行政管理机关办理了工商变更登记，履行了法定程序。
（二） 发行人公司章程的制定及修改均由出席会议的股东或股东代表一致
通过，并报主管工商行政管理机关备案，履行了法定程序。
（三） 为适应首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的要求，发
行人股东大会通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程（草案）》。
（四） 发行人的公司章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（五） 发行人现行有效的公司章程或章程草案按《上市公司章程指引》
（2006 年修订）的要求起草或修订。
（六） 发行人《公司章程（草案）》中关于的利润分配政策注重给予投资
者稳定回报、有利于保护投资者合法权益，《公司章程（草案）》及招股说明书
对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构。
发行人根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了健全的公司法人治理结构，
包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，发行人还设立了董事会专门委
员会。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及公司章程的规定。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
发行人现有 5 名董事（包括 2 名独立董事），具体人员为：李宏庆先生、滕
飞先生、陈武峰先生、原红旗先生（独立董事）、陶宏先生（独立董事）。
发行人现有 3 名监事，具体人员为：蔡玉海先生、王秀红女士、田秋月女士。
发行人现有 4 名高级管理人员，包括 1 名总经理、2 名副总经理、1 名董事
会秘书（兼财务总监），具体人员为：滕飞先生、孙海鑫先生、乔康先生、陈武
峰先生。
上述董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条
等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。除一名职工代表监事田秋月女
士依法由职工民主选举产生外，其他董事（包括两名独立董事）、监事均由公司
股东大会选举产生。
（二） 除下列职工代表监事变化外，发行人近两年董事、监事和高级管理
人员未发生变化。
2013 年 4 月 5 日，因原公司职工代表监事赵山华提出辞职，职工代表大会
补选田秋月为职工代表监事。
（三） 发行人设有两名独立董事，其任职资格和职权范围符合《公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有
关规定，不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控制的非企业单位、子公司的税种、税率
发行人及其控制的非企业单位、子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控制的非企业单位、子公司享受的优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（1） 报告期内，发行人享受出口货物增值税“免、抵、退”优惠政策。
（2） 报告期内，传感器研究所享受技术转让、技术开发收入免征营业税的
优惠政策
（3） 报告期内，发行人享受高新技术企业所得税优惠政策。
（三） 发行人及其控制的非企业单位、子公司享受的政府补助。
经核查，发行人及其控制的非企业单位、子公司享受的政府补助主要为科技
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
专项经费、奖励资金等，系地方政府为支持企业发展根据自身财力制定的优惠政
策，所有符合条件的企业均可获得相应的政府补助，不存在前述优惠政策与现行
法律、法规不一致的地方。
本所律师认为，发行人及其控制的非企业单位、子公司报告期内所享受的政
府补助优惠政策有相应的法律依据，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、
合规、真实、有效。
（四） 发行人及其控制的非企业单位、子公司近三年来依法纳税，不存在被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其控制的非企业单位、子公司的生产经营活动和拟投资的项
目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。
（二） 发行人及其控制的非企业单位、子公司近三年来没有因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三） 发行人及其控制的子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
近三年来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金运用及批准情况
发行人本次募集资金用于汽车传感器项目、汽车燃油系统零部件项目、研发
中心建设项目。发行人募集资金运用已得到有权部门的批准或授权，且批准或授
权部门均为有权批准或授权部门。
（二） 发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，将由发
行人独立实施。
（三） 发行人第一届董事会第三次会议和 2010 年度股东大会审议通过了
《募集资金使用管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经发行
人股东大会批准，投资项目已按规定办理备案登记，由发行人独立实施，不涉及
与他人进行合作，不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，项目
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
的实施不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
（一） 发行人制定了业务发展目标，业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 经发行人确认和本所律师的调查，发行人及其控制的子公司、非企业
单位不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 经发行人确认和本所律师的调查，单独或合计持有发行人 5%以上（含
5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 经发行人确认和本所律师的调查，发行人董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人首次公开发行股票招股说明书的编制及讨论，已审阅招
股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了详细审
阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
二十二、关于需要说明的其他问题
（一） 发行人系由奥力威有限整体变更设立的股份有限公司，故《编报规则》
的部分内容（第五十条：原定向募集公司增资发行的有关问题）不适用于发行人。
（二） 发行人无需要说明的其他问题。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
基于对发行人本次 A 股股票发行上市的事实和文件资料的法律审查，对照
我国现行法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
发行人主体资格合法，不存在重大违法违规行为；本次发行上市得到有效的
的批准和授权，募集资金运用已履行必要的法律手续，不存在影响发行人本次发
行上市的重大问题，本次发行上市的实质条件已经具备，除尚需获得中国证监会
核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在实质条件和程序上符
合《证券法》、《公司法》及《创业板管理暂行办法》的规定；招股说明书及其摘
要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
第四节 结尾
本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方冰
清律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222 号金光外滩金融中心 1702
室。
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第三章 保荐人和证券服务机构文件 法律意见书
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