丰原药业 2016 年第二次临时股东大会 法律意见书
安徽径桥律师事务所
关于安徽丰原药业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会法律意见书
遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）等法律、法规及《安
徽丰原药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
安徽径桥律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽丰原药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的专项委托，指派万钧、侯洪玉律师出席公司
2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程
序等相关问题出具法律意见。
本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师
对我国法律、法规的理解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会
有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件
相符。公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料（包括原
始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已
将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的文件，随公司其
他公告文件一并予以披露。本法律意见书仅用于为公司 2016 年第二次临
时股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由丰原药业第六届董事会第二十九次会议决定召
开，丰原药业已于 2016 年 3 月 11 日、2016 年 3 月 25 日在《上海证券
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报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上分别刊
登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会现场会议于 2016 年 3 月 28 日下午 14:00 如期在公司
办公楼四楼第一会议室召开。
本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事长徐桦木先生主持，完成了会议议程。董
事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的股东及股
东代表、公司董事、监事及记录员签名存档。本次股东大会召开程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席股东大会现场会议人员的资格
经本所律师当场查验，出席本次股东大会现场会议的为 2016 年 3 月
22 日下午 15：00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的 4 名股东代表及股东代理人，代表股份
85582625 股，占公司总股本的 27.4179%。公司董事、监事、董事会秘书
及其他高级管理人员等出席会议。上述出席本次股东大会的人员，均符
合出席资格，出席大会的股东代表人及代理人的身份真实、有效。
三、关于新提案的提出
在本次股东大会上，无股东代表提出新提案。
四、关于股东大会的表决程序
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表
决程序，采取网络投票和现场投票相结合的方式进行表决。
1、本次股东大会对本次会议通知中列明的《关于收购淮南泰复制药
有限公司 100%股权的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并用节余
募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司董事会换届选举的议
案》、《关于公司监事会换届选举的议案》四个议案进行了审议，出席本
次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项
逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、
互联网投票系统进行了表决。
其中，《关于收购淮南泰复制药有限公司 100%股权的议案》系公司
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关联交易事项，关联股东实施了回避表决；《关于公司董事会换届选举的
议案》，本次股东大会采取累积投票制，对非独立董事候选人和独立董事
候选人分别进行了选举表决；《关于公司监事会换届选举的议案》，本次
股东大会也采取累积投票制，对股东代表监事候选人进行了选举表决。
2、本次会议现场投票表决结束后，由两名股东、一名监事以及本所
律师参加清点出席现场会议股东的表决情况。
3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次网络投票的投票结果。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审
议的各项议案均合法获得通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若
干规定》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通
过的决议合法、有效。
安徽径桥律师事务所 单位负责人：戴金煊
见证律师: 万钧、侯洪玉
二○一六年三月二十八日
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