证券代码:002253 证券简称:川大智胜 公告编号:2016-012
四川川大智胜软件股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
在国家创新驱动发展战略和鼓励创新创业政策的形势下,公司将
逐步在子公司实施“子公司管理层和核心骨干持有子公司股权”的激
励计划,支持子公司“二次创业”,为公司业绩持续较快增长做贡献。
首家拟实行上述激励方案的子公司是公司控股子公司四川川大智胜
系统集成有限公司(以下简称“集成公司”)。
2016年3月28日,公司第五届董事会第十四次会议以8票赞成,0
票反对,0票弃权审议通过了《关于转让川大智胜系统集成有限公司
部分股权的议案》,公司决定以853.65万元的价格向成都新蓝智华企
业管理中心(有限合伙)、成都冠智通企业管理中心(有限合伙)分
别转让集成公司16%、10%的股权。本次股权转让完成后,公司持有
集成公司的股权比例由51%降为25%,集成公司将不再是公司的控股
子公司。独立董事对此次股权转发表了“同意”意见。
此次股权转让不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定,此
次股权转让在董事会的批准权限内,无需提交股东大会,亦无需经过
有关部门批准。
二、交易对方基本情况
-1-
(一)成都新蓝智华企业管理中心(有限合伙)
类型:普通合伙企业
合伙人:左齐、成都蓝星管理软件有限责任公司
成立日期:2016 年 3 月 14 日
执行事务合伙人:成都蓝星管理软件有限责任公司
经营范围:企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划、市场
调研。
(二)成都冠智通企业管理中心(有限合伙)
类型:普通合伙企业
合伙人:文蓉、成都蓝星管理软件有限责任公司
成立日期:2016 年 3 月 14 日
执行事务合伙人:成都蓝星管理软件有限责任公司
经营范围:企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划、市场
调研。
此次股权转让目的是对集成公司管理层和核心骨干进行激励,为
公司业绩持续较快增长做贡献,交易对方为集成公司管理层和核心骨
干成立的有限合伙企业,交易所需资金由集成公司管理层和核心骨干
自筹解决。交易对方履约能力和付款能力良好,交易款项回收风险低。
三、交易标的情况
(一)交易标的:集成公司 26%的股权。
(二)集成公司基本情况:
1. 公司名称:四川川大智胜系统集成有限公司
2.成立时间: 2008 年 8 月 21 日
-2-
3.注册资本: 1,000 万元
4. 实缴纳资本:1,000 万元
5. 住所:成都市高新区九兴大道 12 号
6. 法定代表人:左齐
7. 经营范围:计算机服务业、软件业;销售计算机、软件及辅
助设备(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批
文件经营)。
8. 股东情况
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 四川川大智胜软件股份有限公司 510.00 51%
2 成都蓝星管理软件有限责任公司 390.00 39%
3 成都安迅通信息技术服务有限公司 100.00 10%
合计 1,000.00 100%
9.最近一期财务状况
系统集成公司聘请了具备从事证券、期货相关业务资格的华信会
计师事务所(特殊普通合伙)对系统集成公司 2015 年度进行了审计
并出具了《四川川大智胜系统集成有限审计报告》 川华信审字(2016)
011-2 号),具体经营与财务状况如下表:
项目 2015 年 12 月 31 日(单位:万元)
总资产 11,253.53
负债 8,521.49
净资产 2,732.04
主营业务收入 5,871.32
利润总额 626.26
净利润 518.56
10.集成公司资产评估情况
根据具备从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限
公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2016]第 108 号),以 2015
-3-
年 9 月 30 日为基准日,评估结论如下: 四川川大智胜系统集成有限
公司在评估基准日(2015 年 9 月 30 日)的净资产账面值为 2,603.19
万元,评估后的股东全部权益资本价值为 3,283.31 万元,评估增值
680.13 万元,增值率 26.13%。
11. 交易定价
依照评估价值,本次公司转让持有的集成公司占注册资本 26%
股权(对应 260 万元的实缴出资)的交易定价应为 853.65 万元,高
科电子与公司约定支付 710 万元对价受让上述股权。各交易对方认购
比例和支付方式为:
交易的集成公司 交易对价 交易对价
序号 交易对方
的股权比例 (万元) 支付方式
成都新蓝智华企业管理
1 16% 525.32 现金
中心(有限合伙)
成都冠智通企业管理中
2 10% 328.33 现金
心(有限合伙)
12. 交易完成后,集成公司的股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 成都蓝星管理软件有限责任公司 390.00 39%
2 四川川大智胜软件股份有限公司 250.00 25%
3 成都新蓝智华企业管理中心(有限合伙) 160.00 16%
4 成都冠智通企业管理中心(有限合伙) 100.00 10%
5 成都安迅通信息技术服务有限公司 100.00 10%
合计 1,000.00 100%
13. 其他说明:(1)公司不存在为集成公司担保、委托其理财
的情况;(2)集成公司不存在占用上市公司资金的情况;(3)拟转
让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等。
三、交易对对公司的影响
股权转让前,公司持有集成公司 51%的股权,集成公司是公司
-4-
控股子公司。股权转让后,公司持有集成公司的股权比例为 25%,集
成公司将不再纳入公司合并报表范围。公司仍将选派高管作为集成公
司董事会成员,并对集成公司有重大影响。公司对集成公司的股权投
资收益将以权益法进行核算。
此次股权转让有利于改善公司资产结构,优化资源配置,提高整
体资产运营效益。公司可确认的投资收益将记入当期投资收益,预计
对公司 2016 年整体业绩有正面影响。转让所得现金用于补充公司流
动资金。
四、独立董事的意见
1. 本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进
行的,股权转让价格参照了具有证券业务资格的中联资产评估集团有
限公司的评估结果,股权转让的决策依据充分,不存在损害公司和中
小股东权益的情况。
2.本次股权转让有利于公司正常生产经营,有助于改善公司经
营业绩,改善资产质量,有利于公司的持续稳定发展,从根本上符合
公司全体股东的利益。
3.本次股权转让的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定,交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,
不存在侵害中小股东利益的行为和情况,不会对公司独立性产生影
响,符合中国证监会和深交所的有关规定。
独立董事一致同意本次交易。
五、其它
1. 截至公告日,公司未和交易对方签署关于此次股权转让的协
议;
2. 此次股权转让,还需集成公司股东大会审议通过;
3. 公司将及时披露此项交易后续进展;
4. 此次股权转让完成后,公司仍将选派高管担任集成公司董事,
-5-
集成公司属于公司关联法人;预计 2016 年度,公司和集成公司将产
生关联交易;公司将按相关规定履行审批程序并及时披露。
六、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议;
2、独立董事关于转让集成公司部分股权的意见;
3、四川川大智胜系统集成有限公司全部权益价值资产评估报告;
4、四川川大智胜系统集成有限公司审计报告。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十九日
-6-