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独立董事对相关事项发表的独立意见
一、公司独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求,同时根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董
事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定,作为四川川大智胜
软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司报告期内
(2015 年 1 月至 12 月)发生,以及以前期间发生但延续到报告期的控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查,发表
如下独立意见:
公司能严格执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文件的
规定,能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并
累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
报告期内,公司无任何形式的对外担保,也无以前期间发生但延续到
报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他
非关联方提供担保的情况。
二、公司独立董事对《公司 2015 年度利润分配预案》独立意见
公司 2015 年度利润分配预案:以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
150,417,397 股为基数,每 10 股派发现金红利 2 元(含税),并以资本公积
金每 10 股转增 5 股,现金分红金额 3,008.35 万元,占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的比率 90.04%。
从 2014 年开始,公司承诺未来三年以现金方式累计分配的利润不少于
未来三年实现的年均可分配利润的 30%。2014 年公司未进行现金分红,上
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述 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定。
我们同意《公司 2015 年度利润分配预案》,并同意董事会将该议案提
交公司 2015 年度股东大会审议。
三、公司独立董事对《关于高级管理人员 2015 年度绩效考核的议案》
独立意见
公司高级管理人员 2015 年度薪酬是根据公司绩效考核制度确定的,符
合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。
我们同意《关于公司高级管理人员 2015 年度绩效考核的议案》。
四、公司独立董事对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》独立意
见
经了解,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。公司的内部控
制措施对企业的管理发挥了较好作用,能够适应企业的经营所需,保证公
司经营活动有序开展以及经营目标的全面实施和充分实现。《公司 2015 年
度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制的真实情况。
我们同意《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
五、公司独立董事对《关于公司与四川大学 2016 年度日常关联交易额
度预计议案》独立意见
公司与关联方四川大学发生日常关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”
的原则进行的,决策过程中关联董事进行了回避表决,程序合法有效;交
易价格按市场价格确定,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的行
为。董事会对公司与四川大学 2016 年度的日常关联交易额度预计合理,履
行该额度内关联交易,不会对公司独立性产生影响。董事会在审议关联交
易议案时,关联董事进行了回避表决。
我们同意《关于公司与四川大学 2016 年度日常关联交易额度预计议
案》。
六、公司独立董事对《关于续聘会计师事务所的议案》独立意见
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司财务报告
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进行审计的过程中,能较好地履行相应的责任、义务,没有损害公司及股
东的利益。公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
我们同意续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2016 年度的审计机构。
七、公司独立董事对《关于董事会换届的议案》独立意见
1. 本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定,表决程序合法、有效;
2. 本次推荐的第六届董事会9名董事候选人(其中独立董事候选人3名)
均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格,未
发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况,也
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;
3. 经审查,我们认为独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件,
具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验,未发现有《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况,也未受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
因此,我们同意 9 名董事候选人(其中独立董事候选人 3 名)的提名,
并同意将《关于董事会换届的议案》提交公司 2015 年度股东大会审议。公
司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所审核
无异议后提交股东大会审议表决。
八、公司独立董事对《关于转让川大智胜系统集成有限公司部分股权
的议案》独立意见
1. 本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,
股权转让价格参照了具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司的评
估结果,股权转让的决策依据充分,不存在损害公司和中小股东权益的情
况。
2.本次股权转让有利于公司正常生产经营,有助于改善公司经营业绩,
改善资产质量,有利于公司的持续稳定发展,从根本上符合公司全体股东
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的利益。
3.本次股权转让的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定,交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,不存在侵害
中小股东利益的行为和情况,不会对公司独立性产生影响,符合中国证监
会和深交所的有关规定。
我们同意《关于转让川大智胜系统集成有限公司部分股权的议案》。
四川川大智胜软件股份有限公司独立董事:
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二〇一六年三月二十八日
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