北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
2016 年 3 月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市中洲投资控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）的相关规定及《深圳市中洲投资
控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），北京市
中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中洲投资控股股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）等相关事项出具本法律意见书。
公司承诺：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和
有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或
重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
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件或传真件与原件相符。
本所承诺：本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次回购注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一
同提交深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的事实依据
根据公司提供的说明、离职人员杨保华先生的离职申请及员工工作移交清单，杨
保华先生因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票应按规定予以注销。本
所律师查阅了杨保华先生的相关离职证明，截止本法律意见书开具日，杨保华先生已
与公司解除劳动关系，相关离职手续已办理完毕。
二、本次回购注销的法律后果
根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在出现《激励计
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划》中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理股票回购注销
相关事宜；根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职而离职的，其已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买限制性股票的价格回购注销。
三、本次回购注销已经取得的批准及授权
根据公司第七届董事会第三十三次会议通过的《关于回购注销已离职股权激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象杨保华先生因个人原因
离职，根据《激励计划》的相关规定，其已不符合激励条件，公司应将其已获授但尚
未解锁的 238,500 股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数
将由 665,069,639 股变更为 664,831,139 股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次回购注销合法、合规，不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司第七届监事会第十七次会议对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后
认为：根据《激励计划》“第七章 本激励计划的调整、变更及终止”之“第二条 激
励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象杨保华因离职已不符合激励
条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 238,500 股，回购价格
为 10.56 元/股。公司本次回购注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、结论意见
综上所述，本所认为：公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回
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购注销的回购价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性法律文
件及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，除因本次回购注销导致公
司注册资本减少尚需履行相关减资程序外，公司已就本次回购注销取得现阶段所应当
取得的批准和授权。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有
限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
赖继红
经办律师：
赖继红
经办律师：
孙民方
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