证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016-36
数源科技股份有限公司对外担保管理办法
（2016 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强数源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，保护公司、股东
和债权人的合法权益, 保证公司资产的安全，根据《公司法》、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供担保
有关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担
保，视同本公司行为，其对外担保执行本办法。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保；未经公司批准，控股子公司不得对
外提供担保，不得相互提供担保。
第四条 本办法适用于公司及下属控股子公司。
第五条 公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取反担
保或各股东同比例担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具
备实际承担能力。
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第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批程序
第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第八条 董事会有权对本办法十一条所列情形之外的对外担保事
项进行审议批准。
第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会
审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本办法第十一条第（二）
项规定的对外担保事项，应当取得出席股东大会全体股东所持表决权
三分之二以上表决通过。
第十一条 下列对外担保须经股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
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的 50%且绝对金额超过五千万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业等
关联方提供的担保议案时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交
易管理办法》的规定回避表决，该项表决须经出席董事会、股东大会
的其他董事或股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 对外担保的审查
第十三条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的
资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申
请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调
查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经总经理审定后提交董
事会。
第十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，
对于资料不充分的，不得为其提供担保。
第十六条公司为他人提供担保，除公司控股子公司或控制的公司
外，被担保人应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供
方应具备实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风
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险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的
财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 担保合同的订立
第十七条 担保合同由公司董事长或授权代表根据公司董事会或
股东大会决议代表公司与被担保方依法签订。未经公司董事会或股东
大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议
或其他类似的法律文件。
第十八条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
第十九条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，
严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无
法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报
告董事会。
第二十条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财
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务部、公司法务部门会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续，特
别是应办理抵押或质押登记的相关法律手续。
第二十二条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及
时向董事会秘书通报备案。
第五章 对外担保的管理
第二十三条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第二十四条 公司财务部在对外担保事务中的主要职责如下：
（一）对被担保单位的基本情况和担保事项进行充分的了解，对
担保单位进行资信调查、评估，并最终形成书面报告；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监
督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
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第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表 人变化等情况。 如发现被担保人经营状况恶化或出现有可能影响
债务到期偿付等重大事项时，有关责任人应及时报告董事会。董事会
有义 务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是被担保人出现解散、分立、破产、清
算等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在
知悉后准备启动反担保追偿程序，同时提交公司董事会。
第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担
保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时提交公司
董事会审定相应措施。
第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时报告公司董事会。
第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债
务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债
务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效
等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进
行追偿。
第三十一条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有
效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
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第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息的披露
第三十四条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 公
司章程》、公司《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担
保情况的信息披露义务。
第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露
所需的文件资料。
第三十六条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必
须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不
限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个
工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重
影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉
公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之
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日， 否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 违反担保管理办法的责任
第三十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法
规定程序擅自越权签订担保合同的，应当追究当事人责任。
第三十九条 公司全体董事对担保事项可能产生的债务风险应有
清醒的认识，如果因为违规或不恰当的对外担保行为给公司造成损失
的，则依法承担连带责任。
第四十条 公司相关决策机构、职能管理部门的有关人员，由于
决策失误或工作失职，发生下列情形者，应予追究相关责任：
（一）在签订、履行合同中，因不负责任被欺诈，引起法律纠纷，
致使公司利益遭受严重损失的；
（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失
的。
第四十一条 因担保事项给公司造成经济损失时，相关职能部门
和人员应当及时采取有效措施，减少公司损失的进一步扩大，否则将
依法追究相关人员的责任。
第八章 附则
第四十二条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。本办
法的相关规定如与有关法律、法规及规范性文件相抵触，则应按有关
法律、法规及规范性文件执行。本办法未作规定的，适用有关法律、
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法规及规范性文件之规定。
第四十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。本办
法之修改，由董事会提出修正案，经股东大会批准后生效。
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二〇一六年三月二十八日
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