证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016- 32
数源科技股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见 》及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ，我 们 作 为 数 源 科 技 股 份 有 限 公 司
独 立 董 事 ，就 公 司 2015年 度 报 告 及 六 届 十 九 次 董 事 会 审 议 的 相 关 事 项
发表独立意见如下。
一．关于公司对外担保情况的独立意见
根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》（ 以
下 简 称 “ 通 知 ”） 及 深 交 所 的 有 关 文 件 精 神 ， 我 们 本 着 实 事 求 是 的 态
度 ，对 数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 情 况 和 执 行“ 通 知 ”的 情 况 进
行了认真负责的核查和落实，经核查，我们认为：
1． 2015 年 度 ， 公 司 严 格 遵 守 《 上 市 规 则 》 的 有 关 规 定 ， 在 控 股
股 东 为 公 司 先 行 担 保 的 前 提 下 ，公 司 对 控 股 股 东 进 行 的 等 额 互 保 ，经
过股东大会审议批准。
其他的担保均是公司为控股子公司或参股公司、控股子公司为
其控股的公司进行的担保，均履行了必要的审批程序。
2．公 司 所 审 议 的 2016 年 授 权 公 司 及 控 股 子 公 司 提 供 对 外 担 保 额
度 的 事 项 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ，表 决 程 序 合 法 、有 效 ；被 担 保 对
象担保风险可控，同意本次担保授权事项。
3． 公 司 所 审 议 的 关 于 授 权 公 司 提 供 关 联 担 保 额 度 的 事 先 认 可 意
见：
公 司 已 将 上 述 关 联 担 保 事 项 事 先 与 我 们 进 行 了 沟 通 ，我 们 听 取 了
有 关 人 员 的 汇 报 并 审 阅 了 相 关 材 料 ，认 为 授 权 公 司 提 供 关 联 担 保 额 度
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是 公 司 正 常 生 产 经 营 所 需 ，同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审 议 。董 事
会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
发表的独立董事意见：
公司所审议的关于授权公司提供关联担保额度的事项符合有关
法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，
同意本次担保授权事项。
二 ．关 于 上 市 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 往 来 情 况 的 独 立
意见
根 据 中 国 证 监 会《 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公
司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》， 至 报 告 期 末 ， 公 司 与 控 股 股 东 西 湖 电
子集团有限公司的资金往来，主要是经营性往来等。
公 司 与 其 他 关 联 方 发 生 的 资 金 往 来 均 为 正 常 经 营 性 资 金 往 来 ，不
存在为关联方承担成本和支出的情形。
三 、 关 于 公 司 《 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 》 的 独 立 意 见
2015 年 度 ， 由 于 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 较 少 ， 公 司 下 一 步 将 加
大 智 慧 交 通 、 智 慧 社 区 领 域 方 面 的 投 资 ， 同 意 公 司 董 事 会 关 于 2015
年 度 不 进 行 现 金 分 红 的 决 定 ，同 意 公 司 将 利 润 留 存 至 以 后 年 度 ，用 于
生 产 经 营 。该 分 配 预 案 ，符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 ，符 合
公司目前的实际情况，同意该预案。
四 、 关 于 2015 年 度 董 事 长 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 考 核 情 况 的 报 告
的独立意见
我 们 认 为 ，公 司 董 事 长 及 高 级 管 理 人 员 2015年 度 薪 酬 ，按 照 公 司
有 关 绩 效 考 核 制 度 确 定 并 执 行 ， 薪 酬 数 额 符 合 公 司 2015年 度 经 营 状
况 。有 利 于 调 动 和 鼓 励 公 司 董 事 长 及 高 级 管 理 人 员 的 积 极 性 ，使 其 更
加 勤 勉 尽 责 ，承 担 相 应 的 责 任 ，履 行 应 尽 的 义 务 ，有 利 于 公 司 的 长 远
发展。
五 、 关 于 对 公 司 2015年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 的 独 立 意 见
公 司 内 部 控 制 制 度 较 为 健 全 完 善 ，公 司 内 部 控 制 重 点 活 动 按 公 司
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内 部 控 制 各 项 制 度 的 规 定 进 行 ，公 司 对 子 公 司 、关 联 交 易 、对 外 担 保 、
募 集 资 金 使 用 、重 大 投 资 、信 息 披 露 等 方 面 的 内 部 控 制 已 经 建 立 健 全
了 专 门 制 度 ，保 证 了 公 司 的 经 营 管 理 的 正 常 进 行 。公 司 2015年 度 内 部
控制评价符合公司内部控制的实际情况。
六 ． 关 于 对 2015 年 度 审 计 报 告 的 独 立 意 见
公 司 2015 年 年 度 报 告 公 正 、 客 观 、 真 实 地 反 映 了 公 司 的 实 际 情
况 ，年 度 报 告 的 内 容 真 实 、准 确 、完 整 ，不 存 在 虚 假 信 息 披 露 和 误 导
性 陈 述 。 中 汇 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )对 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留
意见的审计报告是公正、客观的。
七. 关于继续聘任会计师事务所的独立意见
我们认为：
中 汇 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )在 担 任 数 源 科 技 股 份 有 限 公
司 2015 年 度 财 务 报 告 和 内 部 控 制 审 计 工 作 期 间 ， 较 好 的 完 成 了 对 本
公 司 的 各 项 审 计 任 务 ， 为 公 司 出 具 了 真 实 、 准 确 的 审 计 报 告 ,公 正 客
观 地 反 映 了 公 司 报 告 期 内 的 财 务 状 况 和 生 产 经 营 情 况 。同 意 继 续 聘 任
中 汇 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )担 任 公 司 2016 年 度 的 财 务 报 告 审
计工作和内部控制审计工作。
八 ．关 于 预 计 公 司 2016年 度 日 常 关 联 交 易 的 事 先 认 可 和 独 立 意 见
事先认可意见：
公 司 已 将 上 述 关 联 交 易 事 项 事 先 与 我 们 进 行 了 沟 通 ，我 们 听 取 了
有 关 人 员 的 汇 报 并 审 阅 了 相 关 材 料 ， 认 为 关 于 2016 年 日 常 关 联 交 易
的 预 计 情 况 是 公 司 正 常 生 产 经 营 所 需 ，同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 董 事 会
审 议 。 董 事 会 在 对 该 议 案 进 行 表 决 时 ，关 联 董 事 应 按 规 定 予 以 回 避 。
独立意见：
公司与公司关联方的原材料、配件采购、提供劳务等贸易往来，
有 利 于 资 源 共 享 ，发 挥 协 同 效 应 。公 司 关 联 交 易 定 价 政 策 和 定 价 依 据 、
结 算 方 式 是 公 平 公 允 的 ，符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 ，没 有 损 害 公 司
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及非关联方股东的利益。
公 司 各 项 关 联 交 易 对 本 公 司 独 立 性 没 有 影 响 ，公 司 业 务 不 会 因 此
类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
关 联 董 事 在 表 决 过 程 中 依 法 进 行 了 回 避 ，表 决 程 序 符 合 有 关 法 规
和 《 公 司 章 程 》 的 规 定 。 据 此 ， 同 意 《 关 于 预 计 公 司 2016 年 度 日 常
关 联 交 易 的 议 案 》。
数源科技股份有限公司独立董事：
魏江
张淼洪
2016 年 3 月 28 日
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