福建省闽发铝业股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十次会议
相关事项的专项说明和独立意见
一、关于续聘致同会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等有关规定，作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们在认真询问、积极调查与沟通的基础上，现对公司续聘致同会计
师事务所为公司 2016 年度审计机构发表独立意见如下：
公司拟续聘的 2016 年公司审计机构致同会计师事务所具备证监会要求的证
券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，符合独立
对公司财务状况进行审计的条件。同时，致同会计师事务所在担任公司上市各专
项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的
责任与义务。我们认为续聘致同会计师事务所为公司 2016 年度审计机构符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意继续聘请致同会计师事务所负责公司 2016 年度财务审计工
作。
二、关于在福建南安汇通村镇银行股份有限公司存款的关联交易的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和《福建省闽发铝业股份有限公司公司章程》等相关
法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第
三届董事会第十次会议审议的《关于在福建南安汇通村镇银行股份有限公司存款
关联交易的议案》进行认真核查后发表独立意见如下：
公司在福建南安汇通村镇银行股份有限公司办理存款，利率依国家政策确
定，风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，促进公司利
息收入，提升公司整体的盈利能力，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在
损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
在表决过程中，关联董事黄文乐回避表决，公司关联交易的决策程序符合《公
司章程》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其
他有关规定要求，未损害中小股东的利益。我们同意董事会关于在福建南安汇通
村镇银行股份有限公司存款的关联交易的实施。
三、关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募
集资金的情形，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
董事会关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、客观
地反映了公司募集资金存放和实际使用情况。
四、对《2015 年度内部控制我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作
为公司独立董事，我们认真阅读报告内容并了解公司实际内部控制情况，现对
《2015 年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
1、公司出具的《2015 年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
2、公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展
的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披
露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公
司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范
运作和健康发展起到了积极的促进作用。
五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号、《关于规范上市公司对外担保的通知》
证监发[2005]120 号,深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、
《公司章程》和《独立董事工作细则》的有关规定, 我们作为福建省闽发铝业股
份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经过审慎、认真的核查和监督,对以
下事项发表独立意见:
（一）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
作为公司独立董事，我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进
行核查和监督,认为:公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）、公司对外担保事项
作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督,认
为: 公司 2015 年 2 月 7 日召开的第三届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过
了《关于为全资子公司业务提供担保的议案》，同意为全资子公司上海闽发经贸
有限公司（以下简称“上海闽发”）向山东创新工贸有限公司签订的购买铝铸棒
合同提供连带责任担保，担保余额不超过 1,000 万元,可滚动使用,有效期自董事
会审议通过之日起 1 年内。报告期内，公司对子公司上海闽发的担保事项都在董
事会的授权范围内，没有违规担保的情况发生。除此之外 2015 年全年公司及子
公司没有提供其他任何对外担保,也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月
31 日的对外担保情形。
六、关于公司 2015 年度拟不实施现金分红的独立意见
根据《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，公司 2015 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
经致同会计师事务所审计，公司 2015 年度共实现归属于公司股东的净利润
19073366.32 元，扣除提取 10%法定盈余公积金 1,736,295.34 元后，加上年
初未分配利润 204768787.76 元，减去 2014 年度分配利润 34,360,000 元，年末
公司可供股东分配利润为 187745858.74 元。
公司 2015 年度利润分配预案为：公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。
2015 年度不进行利润分配主要有以下几个方面：
一是公司从事的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济增长减
速、市场低迷、行业产能过剩等因素的影响，为增强公司的资本实力和抗风险能
力，满足公司正常经营的需要，同时也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争
力、推进公司发展战略的有力保证。
二是随着公司募投项目的全部建成，规模扩大，人员增加，同时为保证产能
的有效释放，需要持续的流动资金投入。
三是产能的增加，意味着公司需要加强营销建设，不断开拓新市场和营销渠
道，加大产品的升级转型力度和研发投入满足可持续发展需求。
综合上述原因，公司为了增强资本实力，补充流动资金，满足可持续发展需
求，确保股东的长远利益，董事会拟定 2015 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
公司 2015 年度不进行分红也不进行资本公积金转增股本不违反中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定。公司
于 2015 年 3 月 28 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《福建省闽发铝业
股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017）》的议案，承诺 2015 年-2017
年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之
三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟
定，由公司股东大会审议决定。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关法律法规、《公司章程》以及《公司未来三年分红回报规划
（2015-2017）》等有关分红规定执行利润分配。
因此，我们同意公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
王志强 王昕 兰涛
2016 年 3 月 26 日
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