闽发铝业：兴业证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的保荐意见_股票频道

兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指

引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，兴业证券股份有限公

司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公

司”或“闽发铝业”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对闽发铝业2015年度募集资

金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字【2011】521 号文“关于核准福建省闽发铝业

股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网

上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行 4,300 万股人民币普通股（A 股），

每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 15.18 元，募集资金总额为人民币 652,740,000.00

元。截至 2011 年 4 月 25 日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币

652,740,000.00 元，扣除发行费用 58,195,497.69 元后，实际募集资金净额为 594,544,502.31

元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信

验（2011）综字第 020052 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额情况

单位：元

项目金额备注

募集资金净额 594,544,502.31 —

减：截止 2015 年以前年度已使用金额 465,876,572.18 —

12 月 31 日累计已 —

2015 年度使用金额 36,045,684.83

使用承诺投资的募

集资金金额合计 501,922,257.01 —

减:超募资金归还贷款 122,000,000.00 详见附件 1：募集资金使用情况对

项目金额备注

照表中的“超募资金的金额、用途

及使用进展情况”说明

截止 2015 年 12 月 31 日尚未使用的募集资

-29,377,754.70 —

金金额

详见附件 1：募集资金使用情况对

减：使用闲置募集资金暂时补充流动资金情

— 照表中的“用闲置募集资金暂时

况

补充流动资金情况”说明

详见附件 1：募集资金使用情况对

减：使用闲置募集资金购买银行保本理财产

— 照表中的“募集资金其他使用情

品情况

况”说明

加：募集资金专户累计利息收入 29,402,465.91 —

减：募集资金专户累计手续费支出 24,859.36 —

减：募集资金专户销户转出余额 1.85

截止 2015 年 12 月 31 日募集资金专用账户见本专项报告二之(二)募集资金

0.00

余额专户存储情况

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定结合本公司实际情况，制定

了《福建省闽发铝业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理

办法于 2010 年 5 月 25 日经本公司 2009 年度股东大会审议通过，并于 2015 年 4 月 21

日经本公司 2014 年度股东大会审议修订。

根据《募集资金使用管理制度》，公司从 2011 年 5 月起对募集资金实行专户存储，

在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管

理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和

相关的法律、法规和规范性文件规定，公司制定的《募集资金使用管理办法》，以及与

银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司能对募集资金的存放和使用进

行有效的监督和管理，使用募集资金时，严格履行相关的申请和审批手续，按相关的规

定向保荐机构报告使用情况，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定和协议的情形。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存储情况如下：

单位：元

开户银行银行账号账户类别存储余额

中国建设银行股份有

35001656307052531201 募集资金专用户 0.00

限公司南安支行

兴业银行股份有限公

156300100100138314 募集资金专用户 0.00

司南安支行

中信银行股份有限公

7342010182200106776 募集资金专用户 0.00

司厦门分行

合计 0.00

截至2015年12月31日止，上述募集资金专户已全部销户。

三、2015年度募集资金实际使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况如下（单位：万元）：

募集资金总额 59,454.45 本年度投入募集资金总额 3,604.57

变更用途的募集资金总额 -

已累计投入募集资金总额 62,392.23

变更用途的募集资金总额比例 -

项目可

是否已截至期末累计投入金是否

募集资金截至期末承截至期末累截至期末投项目达到预行性是

承诺投变更项调整后投本年度投额与承诺投入金额的本年度实现的达到

承诺投资诺投入金额计投入金额入进度(%) 定可使用状否发生

资项目目(含部资总额入金额差额效益预计

总额 (1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期重大变

分变更) (3)＝(2)-(1) 效益

化

4 万吨

铝合金

型材生否 46,982.00 53,686.33 53,686.33 3,604.57 50,192.23 3,494.10 93.49% 2016 年 5 月 690.63 否无

产线项

目

合计 — 46,982.00 53,686.33 53,686.33 3,604.57 50,192.23 3,494.10 — — 690.63 — —

2015 年 4 月 25 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金

补充募投项目资金缺口的议案》，同意将公司募集资金账户总余额 3,204.33 万元（含剩余超募资金及募集资金专户累

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因计的剩余利息收入 2,432.72 万元、募投项目已追加投入 771.61 万元）及自有资金 3,500 万，合计 6,704.33 万元补充募

集项目资金缺口。公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。截止 2015 年 12 月 31 日，公司募投

项目已经基本建成，尚未全部决算，公司募投项目的投资进度占公司调整投资总额后的 93.49%。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

根据 2011 年 5 月 18 日公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹

募集资金投资项目先期投入及置换情况资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的 4,337.87 万元。该置换金额经天健正信会计师

事务所有限公司的专项审核，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了同意置换的意见。

公司超募资金的金额为 12,472.45 万元。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的规定，以

及 2011 年 5 月 18 日公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公

超募资金的金额、用途及使用进展情况

司 2011 年度使用部分超募资金人民币 12,200 万元用于归还银行贷款。公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了

同意公司用超募资金归还银行贷款的意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

用闲置募集资金投资产品情况不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用

2015 年 4 月 25 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金、募集资金利息收入及自有资金

补充募投项目资金缺口的议案》，同意将公司募集资金账户总余额 3,204.33 万元（含剩余超募资金及募集资金专户累

募集资金其他使用情况

计的剩余利息收入 2,432.72 万元、募投项目已追加投入 771.61 万元）及自有资金 3,500 万，合计 6,704.33 万元补充募

集项目资金缺口。公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1．募集资金投资项目发生变更的情况

2015 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

2．募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

2015 年度，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司

募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用

情况。

六、其他事项说明

2015年4月25日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金、

募集资金利息收入及自有资金补充募投项目资金缺口的议案》，将公司募集资金账户总

余额3,204.33万元（含剩余超募资金及募集资金专户累计的剩余利息收入2,432.72万元、

募投项目已追加投入771.61万元）及自有资金3,500万，合计6,704.33万元补充募集项目

资金缺口。即公司募投项目“4万吨铝型材生产线”原预算投入46,982万元的，而实际资

金需求总额为53,686.33万元。

公司募投项目“4万吨铝型材生产线”产生资金缺口的原因：

1、工艺技术更新升级

募投项目“4万吨铝型材生产项目可行性研究报告”为2010年编制，所选工艺设备

符合当时的技术和加工要求，但是由于市场需求变化较快，设备工艺技术不断更新升级，

导致原计划部分设备不能很好满足市场对产品种类、产品品质和产品技术先进性的要

求。因此，为进一步适应市场需求，提高生产效率和产品质量，根据产品情况对部分工

艺设备进行调整升级，主要体现在：改善部分生产线及其配套设施设备的工艺设计及相

应设备的投入，有利于公司增加产品质量，增强产品市场竞争能力，并节能降耗，提高

生产效率。

2、提高设备自动化水平，实现节能、降耗、增效、升级的需要

由于工艺的升级，公司部分挤压生产线为全自动挤压生产线，采用国内外最先进的

设备，自动化程度高，设备成本有所增加；募投项目中的立式氧化生产线是采用国内外

最先进的技术和设备，更节能环保、热效更高、耗电更低，2010年编制“4万吨铝型材

生产项目”的可研报告原计划投入建设2条氧化生产线，费用为6,476万元，但由于公司

实际建设的立式氧化生产线设备更为先进且工艺更加复杂，实际造价接近1亿元，费用

较预期大大增加。

3、提升企业环保设施投入

近年来，随着国内外社会环保意识的日益增强，国家对工业企业环保政策要求愈加

严格，募投项目“4万吨铝型材生产项目”原计划污水处理系统等环保设计标准和处理

能力已不能很好满足公司未来发展需求。公司在创造经济效益的同时，时刻树立强烈的

社会责任感，注重对环境的保护，为保证可持续发展，建设环境友好型企业，提高了原

计划的废水处理站的污水处理能力，增加生产车间环保和职业卫生控制设备，从而相应

设备设施及配套公用工程、基础设施等建设投入较原先预计增加。

4、建设造价发生变化

由于近年来受国内人工成本上涨等因素影响，本募投项目工程建设的人工成本及相

关工业品价格均有较大幅度提高，公司募投项目按原先的投资预算已不能满足预定的建

设规模。

由于以上原因，造成公司实际使用募集资金超过了募投项目的计划投资总额，产生

了资金缺口。

公司本次补充募投项目资金缺口的影响：本次公司使用超募资金、募集资金利息收

入及自有资金补充募投项目资金缺口不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金

投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相

改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

七、保荐机构的核查情况

经核查，兴业证券认为：闽发铝业 2015 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券

交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和闽发铝业《募集资

金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用

募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变

募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司 2015 年度

募集资金存放与实际使用情况的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘亚利张华辉

兴业证券股份有限公司

2016 年 3 月 26 日

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