四川久远银海软件股份有限公司
独立董事对2016年第三届董事会第二次临时会议
相关事项的独立意见
作为四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施意见》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《四川久远银海
软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、规
章制度的规定，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，我
们对会议事项进行了认真审议并发表独立意见如下：
一、 关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了
逐项自查，认为本次非公开发行符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各
项条件。
因此，我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见。
二、 关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
针对公司2016年第三届董事会第二次临时会议审议的《四川久远银海软件股
份有限公司非公开发行股票方案》，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，
发行对象、定价、认购方式等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行募集资金用于医保便民服务平台项目、医保基金精算与医保
服务治理解决方案项目、军民融合公共服务平台项目，有利于公司发展，符合公
司的长远发展目标和股东的利益；本次非公开发行的发行对象为平安养老保险股
份有限公司、平安资产管理有限责任公司、广发恒定24号久远银海定向增发集合
资产管理计划、广发原驰久远银海1号定向资产管理计划，本次非公开发行构成
关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易
方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、
尤其是中小股东权益的行为和情况。
因此，我们对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。
三、 关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
通过认真审阅《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案》，我们
认为本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于医保便民服务平台项目、医保基金
精算与医保服务治理解决方案项目、军民融合公共服务平台项目，进一步增强公
司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
因此，我们对本次非公开发行股票预案发表同意的独立意见。
四、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票发行对象中的平安养老保险股份有限公司、平安资产管
理有限责任公司的控股股东均为平安保险（集团）股份有限公司，广发证券资产
管理（广东）有限公司设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划
的认购人为平安保险（集团）股份有限公司控股子公司的高级管理人员。因此，
根据《上市公司收购办法》的相关规定，上述发行对象构成一致行动人。本次交
易后，上述发行对象合计持有公司的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上
述发行对象为公司关联方。因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成
关联交易。
本次非公开发行股票发行对象中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的
广发原驰久远银海1号定向资产管理计划的委托人为公司2016年度员工持股计划，
资金来源为李慧霞、连春华、王卒、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、
游新等9名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及191名员工认购员工
持股计划份额的出资。因此，广发原驰久远银海1号定向资产管理计划认购本次
非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚
信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成
影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
因此，我们对本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见。
五、 关于公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次公司非公开发行股票的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司
设立的广发原驰久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增
发集合资产管理计划、平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司，
本次公司向认购对象非公开发行股票均构成关联交易。我们认为，公司与平安资
产管理有限责任公司、平安养老保险股份有限公司、广发证券资产管理（广东）
有限公司（代广发原驰久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海
定向增发集合资产管理计划）分别签署的《附条件生效的股份认购协议》合法、
有效，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上
市公司独立性构成影响。
因此，我们对公司签署附条件生效的股份认购协议议案发表同意的独立意见。
六、 关于公司实施员工持股计划的独立意见
经审阅《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非
公开发行方式认购）》并经核实了解，我们对公司实施本次员工持股计划发表独立
意见如下：
（一）未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股
计划的情形；
（二）公司本次制定的员工持股计划的内容符合《指导意见》等相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
（三）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排；
（四）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（五）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水
平，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司
可持续发展。
因此，我们对公司实施本次员工持股计划发表同意的独立意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川久远银海软件股份有限公司独立董事对 2016 年第三届董
事会第二次临时会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事（签名）：
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