久远银海：2016年度员工持股计划管理办法（2016年3月）_股票频道

久远银海（002777） 2016 年度员工持股计划管理办法

四川久远银海软件股份有限公司

2016 年度员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”或

“公司”）2016 年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持

股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中国证监会关于上市公司实施员

工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股

计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下

简称“法律法规”）和《四川久远银海软件股份有限公司章程》（以下简称“公司

章程”）、《四川久远银海软件股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（非

公开发行方式认购）》之规定，特制定本办法。

第二条本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、参

与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计划

的员工具有法律上的约束力。

第二章员工持股计划的制定

第三条员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）员工自愿参加原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以

摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

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（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。

第四条员工持股计划的实施程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工

意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在

摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公

司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配

等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员

工持股计划草案、法律意见书、独立董事及监事意见及资产管理机构签订的资产

管理协议。

6、公司发出召开股东大会的通知。

7、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情

况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进

行投票。

8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行相

关方案经国有资产管理机构批准；（2）经公司股东大会批准；（3）本次非公开发

行股票事项经中国证券监督管理委员会核准。

9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

第五条员工持股计划的参加对象

（一）参加对象确定的法律依据

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象

名单。

所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳

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动合同。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司全资、控股子公司、事业部、职能部门的部门负责人及以上员工（含

副职）；

3、公司董事会认定的公司管理、销售、项目实施、服务类核心骨干员工；

4、经公司董事会认定的其他员工。

在本次员工持股计划实施前已持有公司股票 5 万股以上的员工（不含董事、

监事、高级管理人员），原则上不参加本次员工持股计划（特殊情况经公司董事

会认定）。

（三）参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高

级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，

合计 200 人，占公司截至 2015 年 12 月 31 日在册员工总人数 1,563 人的 12.80%。

（四）参加对象的核实

公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实

情况在股东大会上予以说明。

（五）参加对象的确定

经参与员工将其各自的认缴款项缴存至本次员工持股计划指定的银行账户，

管理委员会将向员工出具其成功参与本次员工持股计划的确认书，该确认书作为

员工具有参与本次员工持股计划资格的统一的法定文件，持有该等确认书的员工

可以依据法律法规、本办法以及其签署的相应协议、承诺享有相应的权利并承担

相应的义务。员工持股计划确认书应主要包括参与员工姓名、缴款金额、持有的

本次员工持股计划份额等与本次员工持股计划有关的内容。

第六条员工持股计划的资金来源与股票来源

（一）资金来源

参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允

许的其他方式。

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本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1 元，设立时的份额合计

10,000 万份，对应资金总额 10,000 万元，单个员工的认购金额起点为人民币

70,000 元，认购总金额应为人民币 10,000 元的整数倍。其中：认购本员工持股

计划的公司董事、监事和高级管理人员共 9 人，合计认购 4,795 万份，认购份额

占员工持股计划的总份额比例为 47.95%；其他员工合计认购 5,205 万份，认购

份额占员工持股计划的总份额比例为 52.05%。

在中国证监会核准公司本次非公开发行股票后（以书面核准文件为准），参

加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间

内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未

按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额

的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配，协商不成的，由有意愿参与

认购的员工平均分配或作废，具体操作方式由员工持股计划管理委员会决定。

员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

（二）股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后全额认购资产管理人设

立的广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公

司非公开发行股票的方式持有久远银海股票（002777.SZ）。

资产管理计划认购公司非公开发行股票金额人民币 10,000 万元，认购不超

过 138.05 万股股份。本员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股

本总额的 10%；单个员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不

超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）本员工持股计划认购非公开发行股票的价格

资产管理计划认购公司本次非公开发行股份的价格为 72.44 元/股，该认购

价格不低于公司第三届第二次临时董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交

易均价 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

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本、或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。

（四）认购数量

资产管理计划认购的标的股票数量不超过 138.05 万股，占本员工持股计划

公告时公司股本总额 8,000 万股的 1.73%。若公司在定价基准日至发行期首日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，资产管理计

划认购的标的股票数量将根据调整后的认购价格做相应调整。

第七条员工持股计划的存续期和锁定期

（一）存续期

本员工持股计划的存续期为 48 个月，自久远银海公告本次非公开发行股票

登记至广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划名下之日起计算。

如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产

管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工

持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限

不超过六个月。

员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持

股计划可提前终止。

员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）锁定期

本员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月，

自久远银海公告本次非公开发行股票登记至广发原驰久远银海 1 号定向资产管

理计划名下之日起计算。

资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份，因上市公

司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁

定安排。

（三）禁止行为

广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

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1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

前 30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

4、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

（四）员工持股计划所涉及的标的股票的退出期

员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授

权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满 6 个月内应出售不少于

员工持股计划股票总量的 50%，12 个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人

会议表决通过不出售的除外。如员工持股计划管理委员会认为在 12 个月内出售

已解锁股票不利于员工持股计划持有人利益的，在员工持股计划存续期届满前两

个月，经持有人会议审议通过并董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以

延长，单次延长期限不超过六个月。

第八条公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资时，本员工持股计划

可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定，

并提交持有人会议审议（如需有权部门批准，则履行相关审批程序）。除此之外，

员工持股计划不参与公司其他方式的融资。

第三章员工持股计划的管理

第九条员工持股计划的相关机构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；

员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；

公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持

股计划的其他相关事宜；

本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

第十条员工持股计划持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人

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会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自

出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人

出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融

资及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有

人会议审议的其他事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后的持有人会议由管理委

员会负责召集。

召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮

寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括

以下内容：

（1）会议的时间、地点、方式；

（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议表决所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

4、持有人会议表决程序

（1）持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数以上份额的持有人出席

方可举行；

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（2）本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

（3）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决

方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

（4）选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；

（5）除选举管理委员会委员外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工

持股计划持有人或代理人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人

会议的有效决议，并由参会持有人签字；

（6）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持权益数的表决结果应计为“弃权”；

（7）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章

程》的要求提交公司董事会、股东大会审议；

（8）持有人会议主持人应当场宣布表决结果，持有人会议应形成会议记录。

第十一条员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权

利。

2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员

由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举

产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工

持股计划负有下列忠实义务。

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以某个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划

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资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

4、管理委员会行使以下职责

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划权益分配；

（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权

（1）主持持有人会议和召集、管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日以前书面或其

他通讯方式通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

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（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

用传真、邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代

理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委

员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管

理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十二条资产管理机构

广发证券资产管理（广东）有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中

国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管

理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产

安全。

第四章公司与持有人的权利和义务

第十三条公司的权利和义务

1、公司的权利如下：

（1）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务如下：

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十四条员工持股计划持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

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（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

第五章员工持股计划的资产构成、权益处置和资产分配

第十五条员工持股计划的资产及其投资

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理人所设立

的广发原驰久远银海 1 号定向资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票

所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股

计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运

用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。

第十六条员工持股计划权益存续期内的处置办法

1、存续期内总体权益处置办法

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得

申请退出本计划；

（2）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或作

其他类以处置；

（3）员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司

股份而获得的现金股利在扣除相关费用后如有剩余可进行收益分配，持有人按所

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持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益；

（4）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会

议的授权做出员工持股计划所持的标的股票的减持计划。原则上，锁定期满 6

个月内应出售不少于员工持股计划股票总量的 50%，12 个月内应出售所持有的全

部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外；

（5）员工持股计划锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管理人因出售

股票而产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配，其所有的现金资产每

3 个月进行一次分配，持有人会议同意不分配的除外。

2、存续期内特殊情况的权益处置办法

（1）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因

被解除的，公司有权取消该参与人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员

工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制

转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

参与人擅自离职的；持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；参与人不能胜任工作，经

过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；参与人严重失职，营私舞弊，

给公司造成重大损害的；持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册

等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；其他由于

参与人的主观过错导致该参与人离职的情况。

因上述事项发生，导致原参与人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转

让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持

股计划参加对象标准的任何第三方。

（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股

计划权益不作变更。

（3）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因

被解除的，该参与人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：

参与人与公司双方协商解除劳动合同的；参与人患病或者非因工负伤，丧失

劳动能力；参与人达到国家规定的退休年龄而退休。

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（4）若参与人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变

更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格

的限制。

（5）离职情形发生在参与人实际履行出资且广发原驰久远银海 1 号定向

资产管理计划成立之前，参与人不再享有认购广发原驰久远银海 1 号定向资产

管理计划权益份额的权利。

（6）若参与人在员工持股计划存续期内因个人原因面临行政处罚、被采取

司法强制措施可能导致权益人发生变化的，公司有权取消该参与人参与本员工持

股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对

应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计

划资格的受让人。

（7）管理委员会认定的其他情形。

第十七条员工持股计划期满后的处置办法

（1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若资产管理计划所持有的

公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经

持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有公司股票仍未全部出

售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以

延长，单次延长期限不超过六个月。

（3）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对

员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 45 个工作日内完成清算，并在依

法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

第六章员工持股计划的变更及终止

第十八条员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并

提交董事会审议通过后方可实施。

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第十九条员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员

工持股计划可提前终止。

第七章附则

第二十条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解

决。

第二十一条公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司

或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公

司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十二条公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收

等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

第二十三条本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。

第二十四条本管理办法解释权归公司董事会。

四川久远银海软件股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十七日

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