深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）本次首次公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》
要求，对公司董事会出具的《2015 年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，
本着独立判断的原则，发表如下意见：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：深圳市雄韬电源科技股份有限公司及下属子
公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、内部监督、发展战略、
资金活动、财务报告、采购业务、信息与沟通、人力资源等内容，具体情况如下：
1、组织架构
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执
行机构、监督机构，并根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、
权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，实现规范运作。公司股东大
会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》及《股东大会议事规
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则》的相关条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。公司董事会是
公司的执行机构，对股东大会负责，并严格按照《公司章程》及《董事会议事规
则》等制度，在规定的职责范围内行使经营决策权，并负责公司内部控制体系的
建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，对公司
内部控制制度的制定和有效执行负责。公司监事会是公司的监督机构，严格按照
公司《章程》及《监事会议事规则》等制度履行职责，对公司董事、总经理及其
他高级管理人员的行为及各分公司、控股子公司的财务状况进行监督、检查，并
向股东大会负责。公司经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指
挥、协调、管理、监督各职能部门、分公司及控股子公司行使经营管理权力，保
证公司的正常经营运转。
2、内部监督
公司监事会、审计委员会以及审计部对公司经营行为进行有效监督。
根据公司《监事会议事规则》，监事会有权对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议
行为的董事、高级管理人员有权提出处分的建议。
公司董事会下设审计委员会，并制定了审计委员会议事规则。审计委员会按
照议事规则规定的职责分工，对公司的内部规范化管理和公司发展发挥着积极的
作用。
同时公司设立了独立的审计部门，并根据《公司章程》的有关规定，由董事
会批准了《内部审计制度》。通过内控审计对公司经营目标的实现提供有效保障。
采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和
监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。
报告期内，上述事项均符合相关法律法规的要求。
3、发展战略
公司董事会下设战略委员会，依据《战略委员会议事规则》和《公司章程》，
负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
4、资金活动
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公司主要通过一系列财务管理制度，加强对营运资金的会计系统控制，严格
规范资金的收支条件、程序和审批权限。公司严格管理资金支付业务流程，明确
支出款项的用途、金额、限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明。报
告期内的资金支付，基本按照要求履行相应的授权审批程序后，实施资金支付业
务。
5、财务报告
公司制定了一系列财务规章制度，明确了财务报告编制、报送及分析利用等
相关流程，对职责分工、权限范围和审批程序明确规范，机构设置和人员配备科
学合理，财务报告的编制、披露和审核等过程中不相容岗位相互分离。公司健全
了财务报告编制、对外提供和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方案的
审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批，对财务报
告内容的审核审批等。公司在日常工作上，从会计记录的源头做起，建立起日常
信息定期核对制度，以保证财务报告的真实、完整，防范出于主观故意的编造虚
假交易，虚构收入、费用的风险，以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记
录与实际业务发生的金额、内容不符的风险。
报告期内，公司财务报告编制涉及的制定财务报告编制方案、确定重大事项
的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告
等各阶段，财务报告对外提供涉及的提供前的审核、审计以及对外提供等阶段，
均能按照公司现行的制度规范有序的进行，确保了财务报告信息的真实性、有效
性。
6、采购业务
公司建立了合格供应商制度，制定了明确的供应商开发及新材料评估程序，
由品质部、财务部、供应链系统采购部等部门人员组成供应商评估和管理小组，
根据实际情况，定期或不定期开发新的合格供应商，按照规定定期对合格供应商
进行现场评审和重新评估工作。公司在请购与审批、询价与确定供应商、采购合
同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明
确了各自的权责及相互制约要求与措施。原材料采购严格按照 ISO9000 标准要求
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操作。对物料的供应，始终本着择优选用、价廉物美的原则。公司设独立的采购
部负责所有原材料和辅助材料的采购事宜。
7、信息与沟通
为加强公司的信息内部报告工作、信息披露工作，确保及时、公平、准确、
完整、充分披露所有对公司、股东及其他利益相关者的合法权益有影响的信息，
公司建立了《信息披露管理制度》，详细规定了公司各职能部门、控股子公司的
信息报告内容、程序等。
公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息管理系统，具体有
OA 办公系统、CRM 客户关系管理系统、PLM 管理系统、财务核算管理系统等
多种信息处理与传递的有效途径，为公司的内部控制提供有效平台。通过公司的
信息系统管理，有效规范公司信息处理与传递。
公司的财务会计系统能准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为
内控管理提供“决策有用”信息，并通过信息流的有效流动来保证内控活动开展
方向的正确性和内控活动中资产的安全性和完整性。
8、人力资源
根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司实际情况，公司编制了《员
工手册》，并建立了《薪酬与考核委员会议事规则》，制度中明确了聘用、培训、
轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成
所分配的任务。同时明确了各职能岗位的职责权限、任职条件和工作要求，做到
因事设岗、以岗选人，避免因人设事或设岗，确保了选聘人员能够胜任岗位职责
要求。
报告期内，公司根据发展战略，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引
进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求。所有的人力资源制度均
得到了切实的执行。
（二）风险管理
公司重视企业经营中的经营风险、环境风险、财务风险等主要风险的识别和
应对，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
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员会和独立董事制度，初步建立了内部审计制度和风险评估过程，以合理确定风
险应对策略，实现对风险的有效控制。
1、 公司识别内部风险时，重点关注下列因素：
（1）董事、监事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任
能力等人力资源因素。
（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（6）其他有关内部风险因素。
2、公司识别外部风险时，重点关注下列因素：
（1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（2）法律法规、监管要求等法律因素。
（3）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
（4）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（5）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（6）其他有关外部风险因素。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
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1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类 缺陷影响
一般缺陷 利润总额潜在错报＜利润总额*3%
重要缺陷 利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%
重大缺陷 利润总额潜在错报≥利润总额*5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷；
（2）重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后
果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
（3）重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目
标。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类 直接财产损失金额
一般缺陷 小于人民币500万元
重要缺陷 人民币500万元（含500万元）——人民币1,000 万元
重大缺陷 人民币1,000万元及以上
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷分类 公司声誉 安全 营运 环境
对环境造成中等影响，
负面消息在某区 减慢营业运作，受
严重影响（特 需要（特定时间）才能
域流传，对公司 到法规惩罚，在时
一般缺陷 定数目）职工 恢复，出现个别投诉事
声誉造成（特定 间、人力或成本方
或公民健康 件，需要执行一定程度
程度）的损害 面超出预算
的补救措施
无法达到部分营
负面消息在全国 运目标或关键业 造成主要环境损害，需
导致一位职
各地流传，对企 绩指标，受到监管 要相当长的时间才能恢
重要缺陷 工或公民死
业声誉造成重大 者的限制，在时 复，大规模公众投诉，
亡
损害 间、人力或成本方 应执行重大的补救措施
面大幅超出预算
负面消息流传世 引致多位职 无法达到所有营 无法弥补的灾难性环境
重大缺陷 界各地，政府或 工或公民死 运目标或关键业 损害，激起公众的愤怒，
监管机构进行调 亡 务指标，违规操作 潜在大规模的公众法律
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查，引起公众关 使业务受到中止， 投诉
注，对企业声誉 在时间、人力或成
造成无法弥补的 本方面严重超出
损害 预算
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（五）、其他内部控制相关重大事项说明
无。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2015年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2015年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日（2015年12月31日）至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅雄韬股份三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文
件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公
司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部
控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内
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部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：雄韬股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和证券监管部门的要求；雄韬股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及
管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司
2015年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有
限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
郑 勇 卫进扬
招商证券股份有限公司
2016 年 3 月 28 日
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