北京市金杜律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师
事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”或“凯利泰”）的委托，作为专项法律顾问，
已分别于 2016 年 1 月 7 日、2016 年 1 月 20 日、2016 年 1 月 28 日就凯利泰发行
股份购买易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）43.05%股权、凯
利泰及其子公司发行股份及支付现金购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（以
下简称“艾迪尔”）20%股份、同时向特定对象募集配套资金（以下简称“本次
交易”，易生科技、艾迪尔合称为“标的公司”）相关事宜出具《北京市金杜律
师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京
市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组
委员会 2016 年第 16 次会议审核意见，对相关事项进行了补充核查，现出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
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本补充法律意见书仅供上市公司本次交易使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
请申请人补充披露易生科技两次股权交易涉及千石资本的情形，以及是否
影响国金证券作为财务顾问的独立性。请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、易生科技两次股权交易涉及千石资本的情形
凯利泰于 2014 年 11 月 26 日召开第二届董事会第十五次会议，并于 2014
年 12 月 16 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过《关于同意易生科技
43.05%股权转让相关事宜的议案》（以下简称“《议案》”）。2014 年 11 月，凯利
泰与千石资本、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）及上海国
金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国金鼎兴”）签署《关于
合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”之合作协议》（以
下简称“《合作协议》”）。根据《议案》及《合作协议》，千石资本作为管理人，
发起设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”（以下简称“专项
资管计划”），由民生加银和国金鼎兴分别认购其优先级及劣后级资金份额，专项
资管计划资金规模暂定为 2.88 亿元，用以收购易生科技其他股东所持 43.05%股
权。千石资本设立的专项资管计划，通过凯利泰收购专项计划所投资的投资标的
（即千石资本所持有的易生科技 43.05%的股权）实现退出。
根据上述安排，千石资本代表专项资管计划与鼎亮星诚以及其他相关方
2015 年 1 月 19 日签署《股权转让协议》。根据该《股权转让协议》、易生科技 2015
年 2 月 10 日股东会决议、北京市海淀区商务委员会《关于易生科技（北京）有
限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2015]37 号），千石资本收购鼎亮星诚、
益胜科技、同晟投资、天图兴瑞、景战杰、郭妙芬、易生同舟、美明阳、姚越以
及张瑞铭等合计持有的易生科技 43.05%股权。上述股权转让于 2015 年 2 月 12
日完成工商变更登记手续。
本次股权转让发生时，千石资本的法定代表人为尹庆军，注册资本为 2000
万元，股权结构如下：
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鉴于专项资管计划委托人需以现金方式出售易生科技 43.05%的股权，凯利
泰结合自有资金情况考虑，于 2015 年 12 月指定驿安投资、淳贺投资、林伟、乔
银铃支付现金受让易生科技 43.05%的股权，而后以发行股份方式购买上述股权。
为此，驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银铃与千石资本（代表专项资管计划）于
2015 年 12 月 30 日签署《股权转让协议》。根据该《股权转让协议》、易生科技
于 2016 年 1 月 4 日作出的股东会决议，千石资本向驿安投资、淳贺投资、林伟、
乔银铃转让其持有易生科技 43.05%股权。上述股权转让于 2016 年 1 月 22 日完
成工商变更登记手续。
上述股权转让发生时，千石资本的法定代表人为尹庆军，注册资本为 2000
万元，股权结构如下：
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注：根据中国证监会 2015 年 6 月 8 日印发的《关于核准国金通用基金管理
有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2015〕1153 号），2015 年 7 月，国金通
用基金管理有限公司的名称变更为“国金基金管理有限公司”，股东中国通用技
术（集团）控股有限责任公司将所持有的国金通用基金管理有限公司 12%的股权
转让给涌金投资控股有限公司。
综上，易生科技上述两次股权转让时，国金证券为千石资本控股股东的第一
大股东，国金证券与千石资本之间存在关联关系。
二、是否影响国金证券作为财务顾问的独立性
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证监会第 54 号令），
国金证券担任本次交易中凯利泰的财务顾问应当符合第十七条的要求：“证券公
司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问
的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不
得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”
对此，千石资本及国金证券均出具说明，“截至本说明出具日，千石资本与
国金证券之间不存在任何与本次交易有关的利益输送安排，千石资本在本次交易
中不存在导致国金证券担任本次交易中凯利泰的财务顾问不符合《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》规定的独立性的情形。”
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同时，国金证券及凯利泰均出具说明如下：“
1、本次交易实施前后，国金证券未持有凯利泰股份，且不存在通过协议、
其他安排与他人共同持有凯利泰股份达到或者超过 5%的情况。国金证券未选派
代表担任凯利泰的董事。
2、凯利泰未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股权
达到或者超过 5%，或者选派代表担任国金证券的董事。
3、最近 2 年国金证券与凯利泰不存在资产委托管理关系、相互提供担保，
最近 1 年国金证券不存在为凯利泰提供融资服务的情形。
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、国金证券负责本次交易的项目
主办人或者其直系亲属不存在在凯利泰任职等影响公正履行职责的情形。
5、国金证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易
对方提供财务顾问服务。
6、国金证券与凯利泰不存在利害关系、可能影响国金证券及其负责本次交
易的项目主办人独立性的其他情形。”
综上所述，金杜认为，千石资本受让及对外转让易生科技 43.05%股权时，
国金证券为千石资本控股股东的第一大股东，国金证券与千石资本存在关联关
系。但是，千石资本系作为专项资管计划的管理人，代表专项资管计划受让及转
让易生科技 43.05%股权；并且，千石资本已经代表专项资管计划将其持有的易
生科技股权转出，在本次交易中千石资本不是上市公司的交易对方。根据千石资
本、国金证券、凯利泰出具的说明，千石资本与国金证券之间不存在任何与本次
交易有关的利益输送等安排，千石资本在本次交易中不存在导致国金证券担任本
次交易的财务顾问不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的独
立性的情形。因此，千石资本与国金证券存在关联关系的情形不影响国金证券担
任本次交易的财务顾问的独立性。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律
意见书（三）》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
谢元勋
焦福刚
负责人：
王玲
二〇一六年月日
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