证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2016-025
长城影视股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示:
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
一、会议召开情况
1、召开时间:
现场会议时间:2016年3月28日(星期一)下午14:00开始。
网络投票时间:2016年3月27日-2016年3月28日。其中,通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年3月28日上午9:30-11:30,下午
1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年3月
27日15:00至2016年3月28日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点:浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室。
3、召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人:公司第五届董事会。
5、会议主持人:赵锐均先生。
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次会议的股东及股东代理人共16名,所持股份198,320,121股,占公司
有表决权总股份的37.7444%。
1、参加现场会议投票的股东及股东代理人共6名,所持股份190,988,943股,
占公司有表决权总股份的36.3491%。
2、参加网络投票的股东及股东代理人共10名,所持股份7,331,178股,占公
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司有表决权总股份的1.3953%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次
会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式,全部11项议案均以
特别决议的方式获得通过。具体表决结果如下:
1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果:同意 198,206,744 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9428%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况:同意 2,681,040 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 95.9427%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有效表决权
股份总数的 0.0000%。
2、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.1 本次交易方式及交易标的
表决结果:同意 198,153,344 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9159%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 53,400 股(其中,因未投票默认
弃权 53,400 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0269%。
中小股东表决情况:同意 2,627,640 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.0318%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 53,400 股(其中,
因未投票默认弃权 53,400 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.9110%。
2.2 交易对方
表决结果:同意 198,153,344 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
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效表决权股份总数的 99.9159%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 53,400 股(其中,因未投票默认
弃权 53,400 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0269%。
中小股东表决情况:同意 2,627,640 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.0318%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 53,400 股(其中,
因未投票默认弃权 53,400 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.9110%。
2.3 标的资产的定价原则及交易价格
表决结果:同意 198,153,344 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9159%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 53,400 股(其中,因未投票默认
弃权 53,400 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0269%。
中小股东表决情况:同意 2,627,640 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.0318%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 53,400 股(其中,
因未投票默认弃权 53,400 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.9110%。
2.4 支付方式及支付期限
表决结果:同意 198,153,344 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9159%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 53,400 股(其中,因未投票默认
弃权 53,400 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0269%。
中小股东表决情况:同意 2,627,640 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.0318%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 53,400 股(其中,
因未投票默认弃权 53,400 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
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效表决权股份总数的 1.9110%。
2.5 本次重大资产购买尚需履行的审批
表决结果:同意 198,153,344 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9159%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 53,400 股(其中,因未投票默认
弃权 53,400 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0269%。
中小股东表决情况:同意 2,627,640 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.0318%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 53,400 股(其中,
因未投票默认弃权 53,400 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.9110%。
2.6 本次收购资金的来源
表决结果:同意 198,153,344 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9159%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 53,400 股(其中,因未投票默认
弃权 53,400 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0269%。
中小股东表决情况:同意 2,627,640 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.0318%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 53,400 股(其中,
因未投票默认弃权 53,400 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.9110%。
2.7 本次交易决议的有效期
表决结果:同意 198,153,344 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9159%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 53,400 股(其中,因未投票默认
弃权 53,400 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0269%。
中小股东表决情况:同意 2,627,640 股,占出席会议中小股东(包含网络投
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票)所持有效表决权股份总数的 94.0318%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 53,400 股(其中,
因未投票默认弃权 53,400 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.9110%。
3、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果:同意 198,156,744 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9176%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 50,000 股(其中,因未投票默认
弃权 50,000 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0252%。
中小股东表决情况:同意 2,631,040 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.1535%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 50,000 股(其中,
因未投票默认弃权 50,000 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.7893%。
4、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果:同意 198,156,744 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9176%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 50,000 股(其中,因未投票默认
弃权 50,000 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0252%。
中小股东表决情况:同意 2,631,040 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.1535%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 50,000 股(其中,
因未投票默认弃权 50,000 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.7893%。
5、审议通过了《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>
及其摘要的议案》
表决结果:同意 198,156,744 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
-5-
效表决权股份总数的 99.9176%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 50,000 股(其中,因未投票默认
弃权 50,000 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0252%。
中小股东表决情况:同意 2,631,040 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.1535%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 50,000 股(其中,
因未投票默认弃权 50,000 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.7893%。
6、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
表决结果:同意 198,156,744 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9176%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 50,000 股(其中,因未投票默认
弃权 50,000 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0252%。
中小股东表决情况:同意 2,631,040 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.1535%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 50,000 股(其中,
因未投票默认弃权 50,000 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.7893%。
7、审议通过了《公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果:同意 198,156,744 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9176%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 50,000 股(其中,因未投票默认
弃权 50,000 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0252%。
中小股东表决情况:同意 2,631,040 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.1535%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 50,000 股(其中,
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因未投票默认弃权 50,000 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.7893%。
8、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告及备
考审阅报告的议案》
表决结果:同意 198,156,744 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9176%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 50,000 股(其中,因未投票默认
弃权 50,000 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0252%。
中小股东表决情况:同意 2,631,040 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.1535%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 50,000 股(其中,
因未投票默认弃权 50,000 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.7893%。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果:同意 198,156,744 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9176%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 50,000 股(其中,因未投票默认
弃权 50,000 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0252%。
中小股东表决情况:同意 2,631,040 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.1535%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 50,000 股(其中,
因未投票默认弃权 50,000 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.7893%。
10、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的
议案》
表决结果:同意 198,156,744 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9176%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
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票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 50,000 股(其中,因未投票默认
弃权 50,000 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0252%。
中小股东表决情况:同意 2,631,040 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.1535%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 50,000 股(其中,
因未投票默认弃权 50,000 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.7893%。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相
关事项的议案》
表决结果:同意 198,156,744 股,占出席会议股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 99.9176%;反对 113,377 股,占出席会议股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 0.0572%;弃权 50,000 股(其中,因未投票默认
弃权 50,000 股),占出席会议股东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数
的 0.0252%。
中小股东表决情况:同意 2,631,040 股,占出席会议中小股东(包含网络投
票)所持有效表决权股份总数的 94.1535%;反对 113,377 股,占出席会议中小股
东(包含网络投票)所持有效表决权股份总数的 4.0573%;弃权 50,000 股(其中,
因未投票默认弃权 50,000 股),占出席会议中小股东(包含网络投票)所持有
效表决权股份总数的 1.7893%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所律师进行现场见证,并出具法律意
见书。该法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人
的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司 2016 年第一次临时股东
大会的法律意见书;
2、载有公司董事签字的本次股东大会决议;
3、本次股东大会会议记录。
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特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
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