深圳股票代码：000039、299901 香港股票代码：2039 股票简称：中集集团、中集H代
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
（2016 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》、《股价敏感资料披露指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法
律、法规、规定及相关指引的要求，依据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，
特制订本《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本
制度”）。
第二条 制订本制度的目的在于：规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，
明确公司信息披露的流程、公司总部部门和下属子公司有关人员的信息披露的职责范围
和保密责任，控制风险，促进公司依法合规运作，维护公司股东、债权人及其他利益相
关人的合法权益。
第三条 本制度有关名词释义如下：
（一） 两地交易所：指深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及香港联合证券交
易所有限公司（以下简称“联交所”）。
（二） 两地上市规则：指《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“深交所上
市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所
上市规则”）。
（三） 披露信息：两地上市规则中规定的需要持续披露的强制性披露信息和未达
到披露标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的自愿
性披露信息，以及公司治理信息、股东权益及其变动信息；和《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的需要定期信息披
露、重大事项信息披露，以及可能影响公司偿债能力的其他事项。
（四） 重大信息：对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，
包括但不限于下列信息：
1. 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利
润分配和资本公积金转增股本等；
2. 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
3. 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
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4. 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经
营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
5. 与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
6. 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
7. 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、两地上市规则、《主板
上市公司规范运作指引》和两地交易所其他相关规定所规定的其他应披
露事项的相关信息。
（五） 信息披露义务人：包括公司，公司董事、监事和高级管理人员，公司各部
门、下属公司的负责人，持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人，公
司的关联人（包括关联法人和关联自然人），公司的实际控制人及其一致
行动人，以及两地法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
（六） 信息披露相关部门：指公司董事会秘书办公室，总部各职能部门，下属附
属公司。
（七） 关联交易：指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
（八） 特定对象：指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优
势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播的机构或个人，包括但不
限于：
1. 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
2. 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
3. 持有控制本公司 5%以上股份的股东及其关联人；
4. 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；及
5. 两地交易所认定的其他机构或个人。
（九） 指 定 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 及 联 交 所 网 站
（www.hkexnews.hk）。
（十） 指定报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
（十一） 指定媒体：包括指定网站和指定报纸。与债务融资工具相关的公告还应
通过中国银行交易商协会、中国货币网、中国债券信息网、上海清算所和
其他指定的媒体进行披露。
（十二） 及时：指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，以及应在本制
度第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成。
第四条 本制度适用于公司总部各部门和公司全资拥有、控股或相对控股的子公司。
第五条 公司控股股东或大股东、实际控制人及其一致行动人等相关信息披露义务
人和公司董事、监事、高级管理人员的信息披露参照本制度执行。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第六条 信息披露是公司作为上市公司的持续责任。公司及相关信息披露义务人应
当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、两地交易所发布的上市规则、细则、
指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所
披露的信息和交易商协会指定的信息真实、准确、完整。
第八条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。公司及相
关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等
地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
第九条 对于重大而未完结的事项，公司须履行持续披露的义务，直至该事项产生
最终结果，并向投资者完全披露。
第十条 可以披露公司前景预测信息，包括对盈利、收入、资本支出、股利分配或
其他财务项目的预测、管理层对未来业务发展的计划或目标、公司产品或服务的计划或
目标。超出或低于投资者预期的前景预测信息应当向投资者及时披露和预警。
第十一条 作为在深交所和联交所两地上市的公司，公司应同时满足两地交易所及
监管机构的信息披露规定及要求。当两地上市规则的规定出现不一致时，公司应以较严
格者作为适用规定。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在
信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，
不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件在第一时间报
送深交所，并在指定媒体上发布。公司应保证在指定媒体上披露的文件内容与报送交易
所的文件内容一致。
第十四条 信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，
突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司
的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十六条 公司应及时对公开信息进行更新。公司网站上的投资者关系部分应及时
更新，并将过时的信息予以标注和警示，表明为历史信息。
第十七条 避免选择性信息披露。如果重要的未公开信息被无意地披露，公司必须
马上采取行动公开披露该信息，并且应当避免任何人根据这种选择性披露的信息做出行
动。
第十八条 公司在公司网站及其他媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在
指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重
大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者两地交易所
认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，
公司可以向两地交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经两地交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个
月。暂缓披露申请未获两地交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限
届满的，公司应当及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者两地交易所认可的其他
情形，披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，
公司可以向两地交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道以及公
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
第二十二条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公
告的同时备置于董事会秘书办公室，供公众查阅。
第二十三条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有
关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第二十四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则或《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具信息披露规则》规定的披露标准，或者本规则或《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》没有具体规定，但本所或者公司董事会认
为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格或偿债能力可能产生较大影响的，公司应当
比照本规则及时披露。
第三章 信息披露的基本内容
第一节 一般规定
第二十五条 本制度所规范的披露信息仅包括需要持续披露的信息，主要形式为定
期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。临时报告可分为
交易性事项和非交易性事项。
有关发行的信息披露由公司和保荐机构、承销机构共同制作，披露的程序和要求由
保荐机构根据两地证券监管机构和两地交易所的相关法规另行规定，以及承销机构根据
中国银行间市场交易商协会相关自律规则另行规定。
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第二十六条 披露信息内容必须包括以下声明：本公司及董事会全体成员保证公告
内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责
任；董事不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第二十七条 公司及相关信息披露义务人报送深交所的公告文稿和相关备查文件应
当采用中文文本。公司及相关信息披露义务人在联交所公布的公告文稿同时采用中文和
英文两个版本。同时采用英文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二节 定期报告
第二十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公
司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，按照两地
证券监管机构及两地交易所的有关规定编制并披露定期报告。有关银行间市场发行的信
息披露由承销机构根据中国银行间市场交易商协会相关自律规则另行规定。
公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。
第二十九条 定期报告的披露需要与深交所提前预约披露日期，并符合以下要求：
（一） 在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；
（二） 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露根据深交所要求编制
的半年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内披露根据联
交所要求编制的半年度报告；
（三） 季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并
披露，公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披
露时间；
（四） 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限；
（五） 定期报告在银行间市场交易商协会规定网站进行披露的时间应不晚于在
交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第三十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期
报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事
会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十一条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，
应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或下降 50％及其以上；
（三）实现扭亏为盈。
第三十二条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告
后，应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注公司业绩情况或财务状况与此前预
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计的业绩或财务状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或财务状况与预计业绩或财务
状况出现重大差异情形，应当按两地交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
第三十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十四条 公司董事会应当按照两地证券监管机构和交易所关于定期报告的有关
规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总裁、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会
应当对定期报告提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规和两地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十六条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已
经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三节 临时报告
第三十七条 临时报告指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规
则和两地交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告包括但不限于下列事项：
（一） 董事会、监事会和股东大会决议；
（二） 独立董事的声明、意见及报告；
（三） 交易事项达到应披露的标准时；
（四） 关联交易达到应披露的标准时；
（五） 其他重大事件，包括：重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预
告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异
常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项、收购及相关
股份权益变动、股权激励、破产等事项等。
临时报告披露内容涉及前款事项的，其披露要求与相关审议程序必须符合两地证券
监管机构和两地上市规则的相关规定。
第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露。
上述重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
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（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件或生产环境发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效的诉讼；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会、股东大会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相
关决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 两地证券监管机构、两地交易所或两地上市规则规定的其他情形。
第三十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点及时履
行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发
生时。
第四十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处
于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第三十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公
司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
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第四十一条 公司按照本制度第三十九条或第四十条规定履行首次披露义务后，还应
当按照以下规定，持续披露有关重大事件的进展情况：
（一） 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时
披露决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时
披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情
况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或
者终止的情况和原因；
（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或
者否决情况；
（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和
相关付款安排；
（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关
交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者
过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，
并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六） 已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第四十二条 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息报告及披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司
的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询，并发布公告予以澄清。
第四十五条 公司证券及其衍生品种交易被两地证券监管机构或者两地交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。如有需要，公司证券及其衍生品种可申请停牌，直至做出公告为止。
第四节 债券融资工具涉及的重大事项及其他信息
第四十六条 公司应通过中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认
可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
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（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行
的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第四十七条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期 xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，
注册不代表交易商协会对本期 xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也
不代表对本期 xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业
本期 xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行
承担与其有关的投资风险。”
第四十八条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的
网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第四十九条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项
时，应及时向市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；
董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主
要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保。
第四章 信息披露的管理与责任
第五十条 董事会是信息披露事务管理部门，负责管理公司信息公开披露事项。董
事长是公司信息披露的第一责任人。
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第五十一条 公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人。
（一） 负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事
会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（二） 负责办理公司信息对外公布等相关事宜；除监事会公告外，公司披露的信
息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会
书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
（三） 作为公司与两地交易所的指定联络人，负责准备和递交交易所要求的文件，
组织完成监管机构布置的任务。
（四） 应当对董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责作详尽的记录并制定
保管制度。
（五） 建立信息披露相关文件、资料的档案管理制度。
（六） 应当对未公开信息制定保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，
负责办理公司内幕信息知情人备案工作。
（七） 有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（八） 公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行
职责时，公司秘书或证券事务代表可代行该职责。
（九） 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十二条 董事会秘书办公室是负责公司日常信息披露工作的专门机构。董事会
秘书、公司秘书、证券事务代表是负责公司信息披露的工作人员。董事会秘书办公室承
担信息披露文件的起草，协调信息披露相关部门的分工事项，反馈两地交易所和银行间
市场交易商协会对所披露信息的审核意见，并组织信息披露相关部门回复两地交易所和
银行间市场交易商协会意见，确保信息披露工作按时、准确的完成。董事会秘书办公室
负责修订公司信息披露管理办法。董事会秘书办公室亦负责董事、监事的日常联络，承
担股东大会、董事会、监事会会议文件的起草和汇总工作。董事会秘书办公室亦负责记
录董事、监事、高级管理人员的会议出席情况、签署会议决议等履行职责情况，并负责
保管有关记录。
第五十三条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、两地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。监事会会议的信息披露事项由董事会秘书办公室代为起
草、整理部分相关披露文件。
第五十四条 总部各职能部门和各下属公司应当及时、全面、真实的提供本制度所
要求的各类数据及与信息披露资料和相关的协议、合同等备查文件，共同协作做好公司
信息披露工作。公司各职能部门和各下属公司的主要负责人对所提供材料的真实性、准
确性和完整性负直接责任。
第五十五条 公司各职能部门及子公司应建立相应的信息报告制度或机制，并确定
专门的机构或人员负责与公司董事会秘书办公室在信息披露方面的联络与沟通，并将信
息披露负责人员的联系资料在董事会秘书办公室备案。若有依照相关证券监管规定须予
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以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书或公司秘书或证券事务代表联系。
第五十六条 公司各职能部门及子公司在审议发布定期报告（年度、半年度、季度
报告）的董事会会议召开前二十日，有义务向董事会秘书和董事会秘书办公室提供须经
董事会审议的各项议案，按中国或国际会计准则编制的审计报告（如有）、利润分配及
分红派息的议案，以及在报告期内发生的须经董事会审议的其他事项。
第五十七条 公司有关部门及子公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度
报告的需要，及时提供公司（年度、半年度、季度）生产经营回顾和生产经营展望的总
裁工作报告、公司（年度、半年度、季度）主要产品产销量数据、担保、重大投资和成
本情况，决算、预算和资本开支计划等有关数据和信息。各部门及子公司须对其所提供
信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字
认可并承担相应责任。
第五十八条 各部门及子公司应充分了解本制度第三章关于临时报告事项披露的
相关内容和标准。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项
有关的部门及子公司应在第一时间积极主动与董事会秘书或公司秘书或证券事务代表
沟通，提供相关材料，配合董事会秘书或公司秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。
第五十九条 公司有关部门及附属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董
事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第六十条 公司有关部门及附属公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或公司秘书或证券事务代表咨询。
第六十一条 各部门及子分公司应积极配合董事会秘书或公司秘书或证券事务代
表做好两地证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的
数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。
第六十二条 董事会秘书办公室负责记录董事、监事、高级管理人员的会议出席情
况、签署会议决议等履行职责情况，并负责保管有关记录。
第六十三条 公司信息披露相关部门及其他知情人对所披露的信息负有保密义务，
应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披
露的纪律，不得泄露内幕信息。
第六十四条 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东及其一致行动人亦负有相应的信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行
报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时
报告的披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披
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露义务。
第六十五条 董事的职责：应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十六条 监事的职责：应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第六十七条 公司高级管理人员的职责：
（一） 应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露
的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二） 遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事
项时，应当及时告知董事会秘书；
（三） 应及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资
料的真实性、准确性和完整性负责，并指定专门人员就上述事宜与董事会秘
书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜。
第六十八条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 两地证券监管机构规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第六十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
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第七十二条 公司下属各职能部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下任
一情形时，相关负责人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告：
（一） 公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三） 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报
废；
（五） 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六） 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七） 公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
（八） 公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九） 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十） 公司涉及需要说明的市场传闻；
（十一） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十二） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十三） 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主
要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十四） 公司对外提供重大担保。
第五章 信息的传递、审核与发布工作流程
第七十三条 临时报告的披露工作流程如下：
根据董事、监事、高级管理人员报告的重大事项或由下属公司、总部职能部门报告
的重大事项，或根据股东大会、董事会会议、监事会会议召开情况，在董事会秘书的授
权和安排下，由董事会秘书办公室负责起草临时信息披露文件内容。
与披露信息相关的职能部门或下属子公司提供信息披露和上报两地交易所和银行
间市场交易商协会指定的信息披露机构所需的所有资料和文件。
信息披露公告稿须经董事会秘书审核同意并签字后，由董事会秘书办公室报送两地
交易所或债务融资工具主承销商进行披露，或认为有必要，需经公司主管副总裁审批通
过后方可报送两地交易所进行披露。在此过程中，每一个审阅和复核环节均需要相关负
责人签字。
第七十四条 定期报告的披露工作流程如下：
由董事会秘书办公室根据定期报告的披露内容要求，经过与管理层的沟通之后，汇
集整理由总部职能部门、下属公司提供的资料和数据、财务管理部会计部门提供的会计
报表，最终完成定期报告草案。定期报告草案提交财务管理部总经理审阅后，同时经主
要职能部门对相应部分进行复核并修改，再提交董事会秘书审核。每一个审阅和复核环
节均需要相关负责人签字。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当确保定期报告草案及时编
制完成任务；董事会秘书负责送达董事审阅，送达监事会审核并出具书面意见；最后董
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事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
第七十五条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一） 董事长；
（二） 总经理经董事长授权时；
（三） 经董事长或董事会授权的董事；
（四） 董事会秘书或授权公司秘书或授权证券事务代表。
第七十六条 经董事会会议审议通过的会议决议案以及审议通过的定期报告等披露
信息文件由董事签字或董事长签字，董事会秘书审核签字后，由董事会秘书办公室在规
定时间内报送两地交易所或债务融资工具主承销商，其对所披露的信息进行形式审核
（如需）。并且要保证信息披露自起算日起或触及本办法和两地证券监管机构和两地交
易所的法规、上市规则和制度所规定的披露时点内完成。属于债务融资工具信息披露的
应符合银行间市场交易商协会相应的时间要求。
第七十七条 得到交易所确认后，在两地交易所规定时间内将 A 股披露信息文件发
给中国证券报、证券时报、上海证券报，上传巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）并需与
巨潮资讯网的相关责任人确认文件的接收完成，将 H 股披露文件上传至联交所网站
（www.hkexnews.hk），并将披露文件上传至公司网站。
属于债务融资工具信息披露的应将披露信息文件发给债务融资工具主承销商，通过
中国银行交易商协会、中国货币网、中国债券信息网、上海清算所和其他指定的媒体进
行披露。
第七十八条 在指定报纸和指定网站上披露的信息必须与交易最终确定的文件内
容完全一致。
第七十九条 经交易所登记后应按预定日期披露，如无法按时披露应当在预定披露
日期上午 9：00 前报告交易所。
第八十条 信息披露后的两个工作日内将公告文件、备查文件复印件交深圳监管局
上市公司监管处。
第八十一条 完成信息披露之后，若指定报纸上和指定网站披露文件同时出现重大
错误和遗漏，应主动知会两地交易所或者在两地交易所要求下及时准备并刊登补充说明
或更正公告；若披露文件仅在指定网站上出现错误和遗漏，则只需要及时以正确的文件
进行替换。在这种情形下，补充说明或更正公告同样按照前述的完整流程完成申请、审
核和发布。
公司债务融资工具完成信息披露后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计
估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包
括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
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（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影
响的其它信息。
公司债务融资工具更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要
求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关
说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行
审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最
近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若
有）。
公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露。
若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要
影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债
务融资工具持有人会议。
第八十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八十三条 公司董事会秘书办公室负责对信息披露文件进行归档保存，包括：股
东大会决议文件、董事会决议文件、监事会议决议文件、披露的临时公告、定期报告、
相关附件、文件审核单等。
第八十四条 公司将信息披露文件在公告的同时备置于董事会秘书办公室，供公众
查阅。
第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任
第八十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格
有影响的尚未公开的重大信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一） 本制度第三十八条所列事项；
（二） 公司分配股利或者增资的计划；
（三） 公司股权结构的重大变化；
（四） 公司债务担保的重大变更；
（五） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七） 上市公司收购的有关方案；
（八） 两地证券监管认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第八十六条 内幕信息的知情人包括：
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（一） 可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其
控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论
证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、
内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二） 可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%
以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、
高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对
手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事
务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；
依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；
由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三） 两地证券监管机构规定的其他人员。
第八十七条 在有关信息公开披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并
严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人，在内幕信息依法披
露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票及其衍生品种。
第八十八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员等内幕信息知情人，在信息未正式公开披露前负有保密
义务。其中，公司董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级
管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部
门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署保
密责任书。
第八十九条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按
照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第九十条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理与会计核算的内部控制及监督机制
第九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，结合公司实际情况
建立健全财务管理与会计换算的内部控制体系，包括货币资金、实物资产、对外投资、
工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制。
第九十二条 公司财务负责人在公司负责人的领导下，主要负责与财务报告的真实
可靠性、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全和有效执行。董事会及管理层
负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司财务负
责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者
变化情况及其他相关信息。
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第八章 与中介机构的沟通
第九十三条 董事会秘书办公室等涉及信息披露的公司重要部门，应建立与保荐机
构、律师、会计师、债务融资工具主承销商等相关中介机构的定期及不定期沟通机制，
当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应及时通知相关中介机构，并征询相关中介机
构意见。特殊情况下，应与相关中介机构达成一致意见后，再进行信息披露的报送工作。
第九十四条 董事会秘书办公室应针对包括保荐机构、承销机构在内的各中介机构
定期或不定期提出的调查事项进行情况核查，并及时向包括保荐机构、承销机构在内的
各中介机构提供真实、准确、完整的信息。
第九十五条 公司通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、新闻发布会、
产品推介会、公司（含子公司）网站与内部刊物、接受投资者调研等非正式公告方式形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的， 应对向外
界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止提前泄漏未公开重大信
息。
第九十六条 公司应谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应在接待证券分析师之前
确定回答其问题的原则和界限；公司应记录与证券分析师会谈的具体内容，防止向其泄
漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不应评论证券分析师的预测或意见；若回答内
容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应拒绝回答；若证券分析师以向公司送
交分析报告初稿并要求给予意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应拒绝回
应。
第九十七条 公司应谨慎对待与媒体的沟通。公司接受媒体采访后应要求媒体提供
报道初稿，公司如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应要求媒体予以纠正
或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应予以拒绝，并针对传闻按照
本指引要求履行调查、核实、澄清的义务。
第九十八条 公司应密切关注与本公司有关的传闻，发现后立即向两地交易所或银
行间市场交易商协会报告并提供传播证据。公司无法判断媒体信息是否为传闻的，应立
即咨询交易所。
第九十九条 公司应在调查、核实工作基础上，按照交易所或银行间市场交易商协
会的要求编写澄清公告。
公司应在澄清公告中就传闻是否属实发表明确意见。确有充分理由无法判断传闻是
否属实的，公司应说明前期核实的情况、公司无法判断的理由及公司有无进一步核实的
计划等。
第一百条 因公司或其他信息披露义务人违反信息披露原则而产生传闻的，公司应
在澄清公告中说明相关事实及责任追究情况。
因媒体、证券分析师误解而产生传闻的，公司应在澄清公告中对媒体、证券分析师
纠正情况进行说明，并提请投资者予以关注。
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因相关机构或个人造谣、误导性报道、误导性分析而产生传闻的，公司应在澄清公
告中明确表明公司立场和观点，谴责相关行为人，并保留追究法律责任的权利。
第一百零一条 公司认为传闻存在造谣、误导性报道、误导性分析的，除在中国证
监会指定媒体披露相关澄清公告外，还应将其刊登于两地交易所网站（www.szse.cn,
www.hkexnews.hk）的指定栏目，对债务融资工具造成影响的还应在银行间市场交易商
协会指定网站进行披露。
第九章 附则
第一百零二条 公司各职能部门和子公司发生需要公告的临时事项而未报告的或报
告事项不真实、不完整，造成公司信息披露不符规范，给公司造成损失的，公司将参照
《中集集团内部行政处罚办法》对相关责任人员给予行政或经济处分。
第一百零三条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将参照《中集集团内部行政处
罚办法》对相关责任人给予行政和经济处分。
第一百零四条 信息披露不准确或错漏给公司造成损失的，公司将参照《中集集团
内部行政处罚办法》对相关责任人员给予行政和经济处分。
第一百零五条 本制度未尽事宜按两地证券监管机构、两地交易所和银行间市场交
易商协会的有关规定办理。
第一百零六条 本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法规的变动情况，
修改本制度。本制度的解释权归董事会。
第一百零七条 本制度经董事会审议通过后生效，于董事会决议公告之日起开始实
施。
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